以嶺藥業:2020年第三次臨時股東大會的法律意見書

時間:2020年06月03日 18:36:43 中財網
原標題:以嶺藥業:2020年第三次臨時股東大會的法律意見書


北京國楓律師事務所

關于石家莊以嶺藥業股份有限公司

2020年第三次臨時股東大會的法律意見書

國楓律股字[2020]A0338號



致:石家莊以嶺藥業股份有限公司



根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督
管理委員會《上市公司股東大會規則》(以下稱“《股東大會規則》”)、《律師事務
所從事證券法律業務管理辦法》(以下稱“《證券法律業務管理辦法》”)及石家莊
以嶺藥業股份有限公司(以下稱“以嶺藥業”)章程的有關規定,北京國楓律師
事務所(以下稱“本所”)指派律師出席以嶺藥業2020年第三次臨時股東大會(以
下稱“本次股東大會”),并出具本法律意見書。




本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對本次股東大會的真實性、合法
性進行核查和驗證并發表法律意見;本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳
述及重大遺漏,否則本所律師將承擔相應的法律責任。




本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用,本所律師同意將本法律意見書
隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告,并依法對本法律意見書承擔相應的
責任。




本所律師根據《證券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五
條的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對本次股
東大會的相關文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:




一、本次股東大會的召集、召開程序



1.經查驗,本次股東大會由以嶺藥業第七屆董事會第七次會議決定召集。以
嶺藥業于2020年5月19日在中國證監會指定信息披露網站和報刊上公告了《石家
以嶺藥業股份有限公司關于召開2020年第三次臨時股東大會的通知》。前述通
知載明了本次股東大會召開的時間、地點,說明了股東有權親自或委托代理人出
席股東大會并行使表決權,以及會議的投票方式、有權出席股東的股權登記日、
出席會議股東的登記辦法、聯系地址及聯系人等事項。同時,公告列明了本次股
東大會的審議事項,并對有關議案的內容進行了充分披露。




2.本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式召開。本次股東大會現
場會議于2020年6月3日下午在石家莊高新區天山大街 238 號(珠江大道和珠峰
大街交口東南角)以嶺健康城會議室召開。




經查驗,以嶺藥業董事會已按照《公司法》《股東大會規則》等相關法律、
法規和規范性文件以及以嶺藥業章程的有關規定召集本次股東大會,并已對本次
股東大會審議的議案內容進行了充分披露,本次股東大會召開的時間、地點及會
議內容與會議通知所載明的相關內容一致。本所律師認為,本次股東大會的召集、
召開程序符合相關法律、法規、規范性文件及以嶺藥業章程的規定。




二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格



1.經查驗,本次股東大會由以嶺藥業第七屆董事會第七次會議決定召集并發
布公告通知,本次股東大會的召集人為以嶺藥業董事會。




2.根據出席現場會議股東簽名并經合理查驗,出席本次股東大會現場會議的
股東共計9人,代表股份數655,065,654股,占以嶺藥業股本總額的54.4202%;通


過網絡投票的股東統計14人,代表股份6,952,081股,占以嶺藥業股本總額的
0.5776%。出席本次股東大會現場會議的人員還有以嶺藥業部分董事、監事和高
級管理人員及見證律師。




經核查,本所律師認為,本次股東大會召集人和出席會議人員的資格符合相
關法律、法規、規范性文件及以嶺藥業章程的規定,資格合法有效。




三、本次股東大會的表決程序和表決結果



1.經核查,本次股東大會審議及表決的事項為以嶺藥業已公告的會議通知中
所列出的各項議案。本次股東大會表決通過了如下議案:



(1)《關于申請發行超短期融資券的議案》

經表決,同意股份662,012,135股,反對1,600股,棄權4,000股,同意股份
占出席本次股東大會的有表決權股份總數的99.9992%,本項議案獲得通過。




2.本次股東大會現場投票以記名投票的表決方式進行,并現場統計了議案的
表決結果并予以宣布。




經核查,本次股東大會的會議記錄由出席本次股東大會的以嶺藥業董事、監
事、董事會秘書、會議主持人簽署;會議決議由出席本次股東大會的以嶺藥業
事簽署。




綜上所述,本所律師認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、行
政法規、規范性文件及以嶺藥業章程的規定,合法有效。







四、結論意見



綜上所述,本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、
法規、規范性文件及以嶺藥業章程的規定;本次股東大會的召集人和出席會議人
員的資格合法有效;本次股東大會的表決程序及表決方法符合相關法律、法規、
規范性文件及以嶺藥業章程的規定,表決結果合法有效。




本法律意見書一式貳份。



(此頁無正文,為《北京國楓律師事務所關于石家莊以嶺藥業股份有限公司2020
年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁)















負 責 人







張利國

北京國楓律師事務所

經辦律師







王月鵬











許桓銘











2020年6月3日






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