賽隆藥業:2020年第三次臨時股東大會的法律意見書

時間:2020年06月03日 18:36:27 中財網
原標題:賽隆藥業:2020年第三次臨時股東大會的法律意見書


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北京市康達律師事務所

關于珠海賽隆藥業股份有限公司

2020年第三次臨時股東大會的法律意見書

康達股會字【2020】第0361號

致:珠海賽隆藥業股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司
股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳證券交易所上市公
司股東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱《網絡投票實施細則》)、《珠海賽隆藥
業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及珠海賽隆藥業股份有限
公司(以下簡稱“公司”)與北京市康達律師事務所(以下簡稱“本所”)簽訂
的《法律顧問協議》,本所指派律師以現場參會方式對本次股東大會進行了見證。


本所律師僅基于本法律意見書出具之日以前發生或存在的事實并基于本所
律師對有關法律、法規和規范性文件的理解而形成。在本法律意見書中,本所
律師僅就公司本次會議的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會
議的表決程序和表決結果等事項進行核查和見證后發表法律意見,不對本次會
議所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據的真實性和準確性等問
題發表意見。


本所律師按照《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的要求對本次
會議的真實性、合法性發表法律意見,法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性
陳述及重大遺漏,本所律師依法對出具的法律意見承擔相應法律責任。



本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件公告。


本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件材料進行核查、判
斷,現場見證了本次會議并據此出具法律意見如下:

一、 本次會議的召集、召開程序

(一)本次會議的召集

本次會議由公司董事會召集。


根據公司董事會于2020年5月19日在巨潮資訊網站
(http://www.cninfo.com.cn/)公開發布的《珠海賽隆藥業股份有限公司關于召開
2020年第三次臨時股東大會的通知》,公司于2020年6月3日15點00分在珠
海市吉大海濱南路47號光大國際貿易中心二樓西側公司會議室召開現場會議。


本次會議網絡投票時間:

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2020年6月3
日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行
網絡投票的具體時間為2020年6月3日9:15-15:00期間的任意時間。


經驗證,公司董事會已于本次股東大會召開十五日以前以公告方式通知各
股東,并在通知中列明本次股東大會討論事項,按《公司法》、《股東大會規則》
及《公司章程》有關規定對所有提案的內容進行了充分披露。


根據上述公告,公司董事會已在會議通知中載明本次會議的時間、現場會
議地點、審議事項、召開方式等內容,載明了網絡投票的投票時間等內容。


(二)本次會議的召開

經本所律師現場見證,本次會議的現場會議于2020年6月3日15點00分
在珠海市吉大海濱南路47號光大國際貿易中心二樓西側公司會議室召開。本次
會議召開的時間、地點符合通知內容。


經驗證,本次會議的召集人資格合法有效。公司董事會已于本次會議召開
十五日前以公告方式通知全體股東。本次會議召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規則》及《公司章程》的規定。


二、 出席會議人員資格的合法有效性


本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式。出席現場會議并表決
的股東(或委托代理人)共計6名,所持有表決權股份共計113,800,000股,占
公司有表決權股份總數的71.1250%。根據深圳證券交易所交易系統和互聯網投
票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)(以下簡稱“網絡投票系統”)提供的數據,
參加網絡投票的股東共計2名,所持有表決權股份共計5,200股,占公司有表決
權股份總額的0.0032%。


本所律師核查了中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中
登深圳分公司”)提供的股東名冊、出席現場會議人員簽名冊及授權委托書,并
經本所律師現場見證,出席現場會議的股東或股東委托代理人均為股權登記日
2020年5月28日(星期四)下午收市時在中登深圳分公司登記在冊的公司股東
或其授權代表。


出席或列席本次股東大會的還有公司部分董事、監事、高級管理人員及本所
律師。出席或列席本次會議的人員均具有參加本次會議的合法資格。


經驗證,上述出席本次會議人員的資格均合法有效。


三、 本次會議的表決程序、表決結果的合法有效性

本次會議依據《公司法》、《股東大會規則》、《網絡投票實施細則》等相關
法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,就會議通知中列明的提案事項
以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決?,F場會議以書面投票方式進行
表決,并按《公司章程》規定的程序進行計票和監票,當場宣布表決結果。網絡
投票系統向公司提供了網絡投票表決結果。其后,公司合并統計了現場投票和
網絡投票表決結果。


本次會議就會議通知載明的如下議案進行了表決并審議通過,每項議案的表
決結果如下:

1、《關于子公司擬參與競拍土地使用權的議案》;

表決結果:同意113,801,200股,占出席會議所有股東所持股份的
99.9965%;反對4,000股,占出席會議所有股東所持股份的0.0035%;棄權0
股,占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。


其中中小股東總表決情況:同意6,829,201股,占出席會議中小股東所持股


份的99.9415%;反對4,000股,占出席會議中小股東所持股份的0.0585%;棄
權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


2、《關于子公司借款并由公司提供最高額質押擔保的議案》;

表決結果:同意113,800,000股,占出席會議所有股東所持股份的
99.9954%;反對5,200股,占出席會議所有股東所持股份的0.0046%;棄權0
股,占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。


其中中小股東總表決情況:同意6,828,001股,占出席會議中小股東所持股
份的99.9239%;反對5,200股,占出席會議中小股東所持股份的0.0761%;棄
權0股,占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。


上述議案不涉及回避表決。


會議記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、會議主持人簽名,會議決
議由出席會議的董事、監事和高級管理人員簽名。


經驗證,本次會議的表決程序、表決結果合法有效。


四、結論意見

經驗證,本次會議的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規
則》及《公司章程》的規定,出席會議人員及會議召集人的資格均合法有效,本
次會議的表決程序、表決結果合法有效。


本法律意見書正本一式貳份,具有同等法律效力。


(以下無正文)














(此頁無正文,為《北京市康達律師事務所關于珠海賽隆藥業股份有限公司2020
年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁)





北京市康達律師事務所(公章)





負責人:喬家平 經辦律師:紀勇健







羅宇博









2020年6月3日


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