美凱龍:2020年非公開發行A股股票預案

時間:2020年06月03日 18:36:06 中財網
原標題:美凱龍:2020年非公開發行A股股票預案


證券代碼:601828 證券簡稱:美凱龍

說明: 紅星美凱龍logo-A












紅星美凱龍家居集團股份有限公司

(住所:上海市浦東新區臨御路518號6樓F801室)







2020年非公開發行A股股票預案









二O二O年六月


公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整,并確認不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別
及連帶責任。


2、本次非公開發行股票預案(以下簡稱“本預案”)按照《上市公司證券發行管
理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第25 號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等要求編制。


3、本次非公開發行股票完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本
次非公開發行股票引致的投資風險,由投資者自行負責。


4、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明,任何與之不一致的聲明均
屬不實陳述。


5、投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專
業顧問。


6、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性
判斷、確認、批準或核準,本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待
取得有關審批機關的批準或核準。





特別提示



1、本次非公開發行相關事項已經公司2020年6月3日召開的第四屆董事會第十一
次臨時會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議并經中國證監會核準后方可實施,并
以中國證監會最終核準的方案為準。


2、本次非公開發行股票的發行對象不超過三十五名,為具備屆時有效法律法規規
定認購條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構
投資者、合格境外機構投資者、其他境內外機構投資者和自然人等合法投資者。證券投
資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管
理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資
金認購。


最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據發行對象申購
報價的情況,由公司董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。發行對象數量應符合相
關法律、法規規定。


本次發行的發行對象均以現金方式認購本次非公開發行股票。


3、本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。

本次發行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。


定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總
額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。


本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核
準文件后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,由公司董事會與保薦機構(主
承銷商)協商確定。


若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項,本次非公開發行的發行定價將進行相應調整。


4、本次非公開發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定,且不超過本次
發行前總股本355,000.00萬股的30%;同時,為履行公司首次公開發行H股股票時作


出的維持H股公眾股比不低于15.10%的承諾,公司本次非公開發行股票的數量將不超
過912,887,622股(占本次發行前總股本的25.72%)。發行數量以中國證監會關于本次
發行的核準文件為準。在前述范圍內,最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中
國證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


若公司在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本等除權
事項,本次發行的股票數量的上限將作出相應調整。


5、本次非公開發行發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。法
律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。


本次非公開發行的發行對象因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還
需遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規章、規
范性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束后,由
于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。


6、本次非公開發行股票不會導致公司控制權發生變化,且不會導致公司股權分布
不具備上市條件。


7、本次非公開發行股票募集資金總額不超過400,000.00萬元(含本數),扣除發
行費用后的募集資金凈額將用于下述項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

項目投資金額

擬使用募集

資金金額

1

家居商場建
設項目[注]

1.1

佛山樂從商場項目

126,781.96

100,000.00

1.2

南寧定秋商場項目

60,668.75

56,000.00

1.3

南昌朝陽新城商場項目

58,988.02

40,000.00

小計

246,438.73

196,000.00

2

天貓“家裝同城站”項目

89,054.00

22,000.00

3

3D設計云平臺建設項目

62,318.00

30,000.00

4

新一代家裝平臺系統建設項目

62,898.00

35,000.00

5

償還公司有息債務

117,000.00

117,000.00

合計

577,708.73

400,000.00



注:佛山樂從商場項目、南寧定秋商場項目以及南昌朝陽新城商場項目總投資金額分別為180,000.00
萬元、100,000.00萬元以及100,000.00萬元。表格中各項目投資金額為后續擬投入金額,系扣除截
至董事會決議日公司已使用自有資金投入部分后仍需投入的金額


在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投
入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。


若本次發行實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,公司將根據實際募集資金金
額,按照項目實施的具體情況,調整并最終決定募集資金的投資項目、優先順序及各項
目的具體投資額,不足部分由公司自籌資金解決。


在上述募投項目的范圍內,公司董事會可根據項目的實際需求,按照相關法規規定
的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。


8、本次非公開發行股票完成后,為兼顧新老股東的利益,本次發行前的滾存未分
配利潤將由發行人新老股東按照本次發行完成后的股份比例共享。


9、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規的要求以及《公司章程》的
規定,2020年6月3日,公司第四屆董事會第十一次臨時會議審議通過了《關于公司<
未來三年(2020-2022年)股東回報規劃>的議案》,該議案尚待公司股東大會審議通
過。關于利潤分配和現金分紅政策的詳細情況,請參見本預案之“第四節 公司利潤分
配政策及執行情況”。


10、根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17
號)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國
辦發[2013]110號)《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)的相關規定,為保障中小投資者利
益,本預案已在“第五節 本次發行攤薄即期回報相關事項”中就本次發行對公司即期
回報攤薄的風險進行了認真分析,并就擬采取的措施進行了充分信息披露,請投資者予
以關注。


公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應據此進行
投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。提請廣大投資
者注意。


11、本次非公開發行股票方案最終能否獲得中國證監會的核準及其他有關部門的審
核通過尚存在較大的不確定性,提醒投資者注意相關風險。



目錄

公司聲明.................................................................................................................................... 1
特別提示.................................................................................................................................... 2
目錄............................................................................................................................................ 5
釋義............................................................................................................................................ 7
第一節 本次非公開發行股票方案概要................................................................................... 8
一、發行人基本情況 ..................................................................................................................... 8
二、本次非公開發行的背景和目的 ............................................................................................. 8
三、發行對象及其與公司的關系 ............................................................................................... 11
四、本次非公開發行方案概要 ................................................................................................... 12
五、本次非公開發行是否構成關聯交易 ................................................................................... 15
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ........................................................................... 15
七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件 ................................................................... 16
八、本次發行方案取得批準的情況以及尚需呈報批準的程序 ............................................... 16
第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析......................................................... 17
一、本次募集資金的使用計劃 ................................................................................................... 17
二、本次募集資金投資項目情況 ............................................................................................... 17
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 ................................................................... 38
四、募集資金投資項目可行性分析結論 ................................................................................... 39
第三節 董事會關于本次非公開發行對公司影響的討論與分析......................................... 40
一、本次發行后上市公司業務及資產整合計劃,公司章程、預計股東結構、高管人員結構
以及業務收入結構的變化情況 ............................................................................................................ 40
二、發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ....................................... 41
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化
情況 ...................................................................................................................................................... 41
四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,或公司
為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ............................................................................................ 42
五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債(包括或有負債)的情
況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況 .................................................................... 42
六、本次非公開發行相關的風險說明 ....................................................................................... 42
第四節 公司利潤分配政策及執行情況................................................................................. 47
一、公司的利潤分配政策 ........................................................................................................... 47
二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ............................................................... 49
三、公司未來三年股東回報規劃 ............................................................................................... 50
第五節 本次發行攤薄即期回報相關事項............................................................................. 52
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 ........................................... 52
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示 ................................................................................... 54
三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性 ........................................................................... 54
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目在人員、技術、市
場等方面的儲備情況 ............................................................................................................................ 54
五、本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施 ....................................................................... 56
六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于對非公開發行股票攤薄即期回
報采取填補措施的承諾 ........................................................................................................................ 57



釋義

在本預案中,除非文義另有所指,下列簡稱具有如下含義:

發行人、美凱龍、公司、本公司



紅星美凱龍家居集團股份有限公司

紅星控股、控股股東



紅星美凱龍控股集團有限公司

實際控制人



車建興

常州美開



常州美開信息科技有限公司

阿里



阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司

紅星控股2019年可交換債質押
專戶



紅星美凱龍控股集團有限公司-紅星美凱龍控股集團有
限公司2019年非公開發行可交換公司債券(第一期)質押
專戶

紅星控股2018年可交換債質押
專戶



紅星美凱龍控股集團有限公司-紅星美凱龍控股集團有
限公司2018年非公開發行可交換公司債券(第一期)質押
專戶

本次非公開發行、本次發行



紅星美凱龍家居集團股份有限公司2020年非公開發行A股
股票

本預案



紅星美凱龍家居集團股份有限公司2020年非公開發行A股
股票預案

定價基準日



本次非公開發行的發行期首日

A股



經中國證監會批準向境內投資者發行、在境內證券交易所
上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易
的普通股

H股



在中國境內注冊登記的公司在中國大陸以外地區發行并
在香港聯合交易所掛牌交易的,以人民幣標明面值,以港
幣認購和交易的普通股股票,是境外上市外資股

股東大會



紅星美凱龍家居集團股份有限公司股東大會

董事會



紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會

監事會



紅星美凱龍家居集團股份有限公司監事會

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

公司章程



紅星美凱龍家居集團股份有限公司公司章程

中國證監會



中國證券監督管理委員會

上交所



上海證券交易所

香港聯交所



香港聯合交易所有限公司

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元



本預案中部分合計數與各數值直接相加之和在尾數上存在差異,是由于數字四舍五入造成的。



第一節 本次非公開發行股票方案概要

一、發行人基本情況

公司名稱

紅星美凱龍家居集團股份有限公司

英文名稱

Red Star Macalline Group Corporation Ltd.

成立日期

2007年6月18日

股票上市交易所

上交所、香港聯交所

A股證券簡稱

美凱龍

A股股票代碼

601828

A股上市日期

2018年1月17日

H股證券簡稱

紅星美凱龍

H股股票代碼

01528

H股上市日期

2015年6月26日

注冊資本

人民幣3,550,000,000元

法定代表人

車建興

董事會秘書

郭丙合

住所

上海市浦東新區臨御路518號6樓F801室

辦公地址

上海市閔行區申長路1466弄2號/5號紅星美凱龍總部

郵編

201106

電話

021-52820220

傳真

021-52820272

公司網址

www.chinaredstar.com

電子郵箱

[email protected]

經營范圍

為所投資企業提供管理服務,企業管理咨詢,商品信息咨詢;為經營
家居賣場提供設計規劃及管理服務;家具、建筑材料(鋼材除外)、裝
飾材料的批發,并提供相關配套服務;展覽展示服務。(涉及配額許可
證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)。 【依法須經
批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】





二、本次非公開發行的背景和目的

(一)本次非公開發行的背景


1、家居裝飾及家具行業具有廣闊的發展前景

隨著我國國民經濟的發展及居民消費水平的提升,我國家居裝飾及家具行業未來發
展前景廣闊。行業未來發展主要驅動因素包括:

(1)城鎮化進程正在穩步推進,驅動行業持續發展

我國城鎮化進程穩步推進,城鎮化率從2010年的49.95%上升至2019年的60.60%,
城鎮人口數量增加至8.48億人。城鎮化水平的持續提升將帶來城鎮人口的流入、住房
需求的增加,并促進城市基礎設施建設和城鎮住房建設投資增長,為家居裝飾及家具行
業提供廣闊的市場空間。


同時,隨著我國城鎮化進程向縱深發展,擴大城鎮邊際范圍,三線城市、其他城市
以及中西部地區的城市建設將迎來良好的發展機遇,對家居裝飾及家具市場基本需求構
成穩定支撐,驅動行業的持續發展。


(2)房地產行業發展及住宅的持續投資建設推動行業發展

近年來我國房地產行業不斷發展,改善了城鎮居民的住房條件,提高了城鎮居民的
住房水平。根據國家統計局數據,2019年我國房地產開發投資額達到13.22萬億元,其
中住宅投資額9.71萬億元,較2018年增長13.9%;2019年房屋施工面積89.38億平方
米,其中住宅施工面積62.77億平方米,較2018年增長10.1%。房地產開發投資的增加
及住宅施工帶來的未來潛在住宅面積增加成為了未來家居裝飾及家具行業發展的重要
驅動力。


此外,近年來國家為了抑制大城市房價過快增長,控制投資、投機性房地產需求,
減弱房地產的資產屬性而回歸至正常的居住屬性,促使大量投資、投機性存量房或空置
房轉化為居住性住房,具備居住或出租功能,成為家居裝飾及家具市場需求的增量來源。


(3)居民收入增長與消費升級為行業發展提供物質基礎

根據國家統計局數據,2019年全國城鎮居民人均可支配收入為42,359元,扣除價
格因素后較2018年實際增長5.0%;城鎮居民人均消費支出28,063元,扣除價格因素后
較2018年實際增長4.6%。隨著城鎮居民可支配收入的提高,城鎮居民消費全面升級,
各類消費支出均呈增長態勢。



同時,消費升級趨勢也為家居裝飾及家具行業的升級帶來新的增長點。一方面,影
響我國家居消費者消費決策的因素從價格因素為主逐漸發展到對品牌、質量、信譽、服
務、購物環境以及節能環保等綜合因素的考慮,對中高端品牌產品的需求將隨之有所增
加。另一方面,消費者對家居商品相關的購物體驗、服務需求的提升也催動了家居裝飾
及家具商場的升級,體驗式購物將成為消費升級趨勢下消費者的新關注要點。


城鎮居民收入水平的持續增長和居民消費升級,為家居裝飾及家具行業發展提供了
堅實的物質基礎。


2、互聯網、大數據等技術的發展與運用帶動行業新零售模式發展

互聯網、大數據等技術的發展與運用正帶動行業新零售模式的發展,以線上線下
合、商品與服務融合、產業鏈融合的新零售模式正逐漸成為當前家居裝飾及家具行業的
發展新方向。


一方面,家居裝飾及家具行業線上與線下渠道進一步融合,企業通過線上構筑場景、
線下提供購物與體驗場景,為消費者提供一站式的購物與消費體驗。另一方面,行業內
企業積極構建大數據體系,對消費者實行精細化管理與精準化營銷,進一步提升產品向
消費者的觸達及營銷效率。


行業新零售的發展將促進家居裝飾及家具行業商業模式的重構及轉型升級,在轉型
方向取得領先的龍頭企業將進一步提升長期競爭力,引領行業的持續發展。


公司于2019年與阿里簽署了戰略合作協議,共同拓展新零售領域布局,旨在將阿
里在新零售領域先進的經營理念與技術支持引入到線上線下一體化平臺,進一步推動公
司的泛家居消費產業鏈服務。公司與阿里融合的新零售同城站業務已累計上線13個城
市,覆蓋29個商場和600余個品牌,并將進行進一步的深化,通過“同城站+賣場數字
化”的流量打通,全面推動家居裝飾及家具行業新零售轉型。




(二)本次非公開發行的目的

1、拓展家居商場布局,鞏固行業龍頭地位

本次非公開發行募集資金投資項目實施后,公司自營商場網絡將進一步拓展,公司


在廣東、廣西、江西等省份核心區域的商場布局將進一步完善,有助于公司鞏固在相關
地區的領先地位及區位優勢。


本次家居商場建設項目與公司的業務發展戰略規劃密切相關,規模的擴張將使公司
品牌知名度提升,對商戶的議價能力增強,有利于提高公司的盈利能力,鞏固公司的行
業龍頭地位。


2、支持新零售及拓展性業務發展,推動公司轉型升級

本次非公開發行的部分募集資金將用于公司天貓“家裝同城站”項目、3D設計云
平臺建設項目及新一代家裝平臺系統建設項目的建設與實施,助力公司新零售及設計、
家裝等拓展性業務的發展,更好地為消費者提供一站式的泛家居消費產業鏈服務,提升
消費者的購物體驗及消費滿意度,充分發揮公司線下業務與拓展性業務的協同效應,推
動公司業務的轉型升級。


3、優化財務結構,為公司持續發展提供資金支持

隨著公司經營規模的擴大及公司新業務的探索發展,公司將持續產生對于資金的需
求。公司自首次公開發行并上市后,主要通過債務融資來滿足業務發展的需求,近年資
產負債率和財務費用均有所上升。


通過本次非公開發行股票募集資金并部分用于償還公司有息債務,公司的財務結構
將得到優化,資本實力將得到增強,抗風險能力也將得到提升,公司也將獲得資金以支
持業務的持續發展與擴張,有利于增強公司的核心競爭力。




三、發行對象及其與公司的關系

本次非公開發行股票的發行對象為不超過三十五名特定對象。本次發行對象為具備
屆時有效法律法規規定認購條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、
財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內外機構投資者和自然人等
合法投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境
外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托投資公司作為
發行對象的,只能以自有資金認購。



最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據發行對象申購
報價情況,遵照價格優先等原則,由公司董事會與本次發行的保薦機構(主承銷商)協
商確定。


公司本次非公開發行股票尚無確定的發行對象,因而無法確定發行對象與公司的關
系。公司將在發行結束后公告的發行情況報告書中披露發行對象與公司的關系。如任何
最終發行對象為公司的關聯人士,則公司將遵守香港聯交所《上市規則》第14A章項
下的相關規定。




四、本次非公開發行方案概要

(一)發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00
元。


(二)發行方式及發行時間

本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核準批復有
效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。


(三)定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。本次發行的價格
不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。


定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總
額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。


本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核
準文件后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,由公司董事會根據股東大會
的授權與本次發行的保薦人(主承銷商)根據市場詢價的情況協商確定。


若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增 股本
等除權除息事項,本次發行底價將按以下辦法作相應調整:假設調整前發行底價為P0,


每股送股或轉增股本數為N,每股派息為D,調整后發行底價為P1,則調整公式為:

派息:P1=P0-D

送股或轉增股本:P1= P0÷(1+N)

兩項同時進行:P1=(P0-D)÷(1+N)

(四)募集資金總額

本次非公開發行募集資金總額不超過400,000.00萬元(含本數)。


(五)發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象不超過三十五名,為符合中國證監會規定條件的法
人、自然人或其他合法投資組織;證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投
資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;
信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。


最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據發行對象申購
報價的情況,由發行人董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。發行對象數量應符合
相關法律、法規規定。


本次發行的發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。


(六)發行數量

本次非公開發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定,且不超過本次發行
前總股本355,000.00萬股的30%;同時,為履行公司首次公開發行H股股票時作出的
維持H股公眾股比不低于15.10%的承諾,公司本次非公開發行股票的數量將不超過
912,887,622股(占本次發行前總股本的25.72%)。發行數量以中國證監會關于本次發
行的核準文件為準。在前述范圍內,最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中國
證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


若公司在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本等除權
事項,本次發行股票數量的上限將作相應調整,調整公式為

Q1=Q0×(1+n)


其中:Q0為調整前的本次發行股票數量的上限;n為每股的送紅股、轉增股本的比
率(即每股股票經送股、轉增后增加的股票數量);Q1為調整后的本次發行股票數量
的上限。


若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調
整的,則本次非公開發行的股票數量屆時將相應調整。


(七)限售期

本次非公開發行發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法
規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。


本次非公開發行的發行對象因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還
需遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、規章、規
范性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束后,由
于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。


(八)本次非公開發行前滾存未分配利潤安排

在本次發行完成后,為兼顧新老股東的利益,本次發行前的滾存未分配利潤將由發
行人新老股東按照本次發行完成后的股份比例共享。


(九)上市地點

本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。


(十)募集資金用途

本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后,將用于下述項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

項目投資金額

擬使用募集

資金金額

1

家居商場建
設項目[注]

1.1

佛山樂從商場項目

126,781.96

100,000.00

1.2

南寧定秋商場項目

60,668.75

56,000.00

1.3

南昌朝陽新城商場項目

58,988.02

40,000.00

小計

246,438.73

196,000.00

2

天貓“家裝同城站”項目

89,054.00

22,000.00

3

3D設計云平臺建設項目

62,318.00

30,000.00




序號

項目名稱

項目投資金額

擬使用募集

資金金額

4

新一代家裝平臺系統建設項目

62,898.00

35,000.00

5

償還公司有息債務

117,000.00

117,000.00

合計

577,708.73

400,000.00





注:佛山樂從商場項目、南寧定秋商場項目以及南昌朝陽新城商場項目總投資金額分別為
180,000.00萬元、100,000.00萬元以及100,000.00萬元。表格中各項目投資金額為后續擬投入金額,
系扣除截至董事會決議日公司已使用自有資金投入部分后仍需投入的金額

在本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投
入,并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。


若本次發行實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額,公司將根據實際募集資金金
額,按照項目實施的具體情況,調整并最終決定募集資金的投資項目、優先順序及各項
目的具體投資額,不足部分由公司自籌資金解決。


在上述募投項目的范圍內,公司董事會可根據項目的實際需求,按照相關法規規定
的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。


(十一)本次非公開發行決議有效期

本次發行決議有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行之日起十二個月。




五、本次非公開發行是否構成關聯交易

截至本預案出具日,本次發行尚未確定具體發行對象,最終是否存在因關聯方認購
公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形,將在發行結束后公告的發行情況報告書
中披露。如任何最終發行對象為公司的關聯人士,則公司將遵守香港聯交所《上市規則》
第14A章項下的相關規定。




六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案公告日,公司總股本為355,000.00萬股,公司控股股東紅星控股擁有表
決權的公司股份總數為249,838.86萬股(其中通過全資子公司常州美開持有公司846.07


萬股股票,紅星控股2019年可交換債質押專戶及紅星控股2018年可交換債質押專戶分
別持有公司51,015.00萬股股票及6,383.00萬股股票),占公司總股本的比例為70.38%。

車建興先生持有紅星控股92.00%股權,并同時直接持有公司39.60萬股股票,為公司實
際控制人。


本次發行完成后,若按本次發行股票數量上限912,887,622股計算,發行后公司總
股本為4,462,887,622股,紅星控股擁有表決權的公司股份占比將被稀釋為55.98%,仍
將為公司控股股東,車建興仍將為公司實際控制人。


本次發行不會導致公司控制權發生變化。




七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件

本次發行不會導致公司股權分布不符合上市條件的情形。




八、本次發行方案取得批準的情況以及尚需呈報批準的程序

本次發行相關事項已經2020年6月3日召開的公司第四屆董事會第十一次臨時會
議、第四屆監事會第五次臨時會議審議通過。


根據有關法律法規規定,本次發行尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核
準。



第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金的使用計劃

公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過400,000.00萬元,扣除發行費用后的募
集資金凈額將用于以下項目:

單位:萬元

序號

項目名稱

項目投資金額

擬使用募集

資金金額

1

家居商場建
設項目[注]

1.1

佛山樂從商場項目

126,781.96

100,000.00

1.2

南寧定秋商場項目

60,668.75

56,000.00

1.3

南昌朝陽新城商場項目

58,988.02

40,000.00

小計

246,438.73

196,000.00

2

天貓“家裝同城站”項目

89,054.00

22,000.00

3

3D設計云平臺建設項目

62,318.00

30,000.00

4

新一代家裝平臺系統建設項目

62,898.00

35,000.00

5

償還公司有息債務

117,000.00

117,000.00

合計

577,708.73

400,000.00



注:佛山樂從商場項目、南寧定秋商場項目以及南昌朝陽新城商場項目總投資金額分別為180,000.00
萬元、100,000.00萬元以及100,000.00萬元。表格中各家居商場建設項目投資金額為后續擬投入金
額,系扣除截至本預案披露日公司已使用自有資金投入部分后仍需投入的金額

本次非公開發行募集資金到位后,如實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,
不足部分將由公司以自籌資金解決。同時,公司將按照項目的輕重緩急、進度的實際情
況等因素,調整并最終決定募集資金投入的優先順序及金額。本次募集資金到位前,公
司將根據上述項目實際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規
規定的程序置換前期投入。




二、本次募集資金投資項目情況

(一)家居商場建設項目

1、家居商場建設項目的實施背景

我國國民經濟近20多年來一直維持穩定快速發展的良好態勢,國民經濟各項經濟


指標連年維持高速增長,在健康快速的經濟發展背景下,家居建材行業獲得了堅實的發
展基礎。國民經濟高速增長提高了居民消費能力,家居裝飾的消費支出也隨之提高,在
此大背景下我國的家居建材行業快速成長。由于家居建材產品具有“重展示、耗空間”

的特點,一般的生產商或者經銷商憑借自身的渠道、終端網絡,很難完全滲透到所在區
域的每個市場。因此家居流通企業展現出巨大的市場價值,以各種賣場為代表的家居流
通企業與生產商或者經銷商密切合作,使家居建材產品具有更好的市場滲透力。


相比行業內的其他非連鎖企業,全國性布局的企業可以憑借其規模優勢,收集、整
合各種商業資源,不斷提高自身的盈利能力和風險控制能力。因此全國性布局,進行規
?;l展已經成為行業內的發展趨勢。在目前階段,行業內企業的競爭焦點將集中于經
營店面的選擇和企業內部管理能力的提升,包括對各地優質商圈的培育和占領,對家居
裝飾及家具商場經營的理解,以及對公司戰略的貫徹執行能力。


近年來,公司根據我國各地的市場特點和公司自身發展狀況,通過門店拓展進一步
提升市場占有率和覆蓋率,強化對市場的控制力和影響力。北京、上海、深圳和廣州等
特大型城市是家居建材流通行業最為密集的區域,市場需求已逐漸趨于飽和。本次募投
項目建設所在地,包括佛山、南寧、南昌等城市的家居裝飾消費需求隨著當地經濟的發
展而增長,公司在這些城市建設家居商場網絡,有利于完善公司的戰略布局,進一步提
高市場占有率。


2、家居商場建設項目的可行性

(1)符合國家產業政策

國務院和商務部等政府部門相繼出臺《關于促進連鎖經營發展若干問題》、《國務院
關于促進流通業發展的若干意見》、《國內貿易流通“十三五”發展規劃》等多項行業政
策法規,為行業發展經營創造了良好的外部環境。募集資金投資項目的建設有助于促進
家居裝飾及家具產品的市場流通,符合國家的產業政策的發展方向。


(2)品牌和客戶資源優勢為公司發展提供保障

公司是國內領先的家居裝飾及家具商場運營商。截至2020年3月31日,公司經營
了87家自營商場,249家委管商場,通過戰略合作經營12家家居商場,并以特許經營
方式授權開業46個特許經營家居建材項目,共包括428家家居建材店/產業街,總經營


面積約為20,999,766.62平方米。公司通過自營商場與委管商場雙輪驅動的發展模式占
領了一線城市、二線城市核心區域的物業,同時積累了豐富的商場營運經驗,不斷提升
品牌價值,并構建了較高的進入壁壘。


公司強大的品牌影響力、良好的客戶資源基礎,以及強勢的廣告宣傳大大縮減了招
商時間和招商成本,為家居商場建設項目建設提供了有力的保證。通過家居商場項目的
建設,公司能持續快速提升公司在當地的市場競爭力和影響力,從而提高募集資金的使
用效率,進而有效確保股東利益最大化。


(3)成熟的招商合作模式

公司招商的成功與否對公司發展起到至關重要的作用。公司積累了豐富的行業開發
和管理經驗,從項目前期可行性研究、規劃設計、建筑施工、商場招商到后續開業經營
都建立了一套規范內部運作體系。經過多年持續發展,公司在全國擁有良好的品牌形象
與號召力。在招商方面,公司實行總部集中招商管理的模式。在招商過程中,公司堅持
公開公平的原則,并與國際和國內的知名品牌商家建立了良好的長期合作關系,并與其
中的品牌知名度高和開拓能力強的廠商建立長期穩定合作伙伴關系,從而有利于保障公
司招商工作和開業后的商場出租率?;诹己玫拈L期合作關系,公司商場家居裝飾產品
能穩定供應。同時,公司在招商過程中,能夠通過媒體鋪墊、報道、宣傳、平面廣告宣
傳等方式有效地吸引消費者。公司成熟招商模式為本項目的順利實施提供了有力的保障。


(4)公司多年的開發管理和運營管理經驗積累

公司已建立了成熟的商場拓展與管理標準化體系,確保了公司家居商場的快速持續
擴張。經過多年發展,公司已積累了豐富的家居商場拓展經驗,并形成了一套高效完善
的拓展流程,具體包括市場分析、項目選址、工程建設設計、商家導入等環節的規章制
度。為有效實施開拓業務,公司還設有專門的管理部門,對公司所有的家居商場信息予
以搜集整理,對家居商場的開設予以審核,并對自營商場、租賃商場和委管商場在經營
過程中的問題提出改進方案并監督方案后續的實施。同時,公司始終重視專業人才的培
養和引入,建立了成熟完善的人力資源管理體系,有效地培養,吸引和留住管理人才。


公司自成立以來,率先提出“一站式”購物,堅持“市場化經營,商場化管理”的
經營理念,并始終結合自身的企業文化,行業約定和品牌文化建立了合理有效的家居商


場運營標準和監督機制。公司已積累形成了完善的家居商場管理制度,涵蓋包括員工管
理、售后服務管理、財務管理等各個方面,公司豐富的家具商場管理經驗將為本項目的
實施提供重要保證。


3、家居商場建設項目的必要性

(1)完善公司的戰略布局,為新零售業務提供線下場景,加強市場競爭力

公司持續以“建設溫馨和諧家園、提升消費和居家生活品位”為己任,并將繼續遵
循“市場化經營,商場化管理”的經營管理模式,為消費者提供更好、更專業的服務,
鞏固市場領導地位,鞏固“紅星美凱龍”品牌在消費者心目中的家居生活專家地位,以
建成中國最領先的、最專業的“家居裝飾及家具行業全渠道平臺商”為企業的發展目標。


由于家居裝飾及家具商場在選擇物業時限制更多,適合作為家居裝飾及家具商場經
營的物業需要具有足夠的經營面積和良好的交通條件等特性,因此,特定市場區域內的
家居裝飾及家具商場物業具有較高的稀缺性,而先進入特定市場區域的企業則將由于占
據優勢地理位置而取得較高的先發優勢。公司計劃通過建設佛山、南寧、南昌等城市家
居商場的建設,進一步完善公司在當地及周邊地區的家居商場網絡布局,滿足公司區域
性的發展戰略,在增強公司在當地的市場競爭力的同時,為公司新零售業務的開展提供
線下門店場景,為線上線下新零售業務的布局奠定基礎。


(2)加強公司的長期盈利能力

公司在全國開設了家居賣場,通過自建、租賃和委托管理等多種方式實現了快速擴
張。家居商場建設項目體現了公司自主拿地、自主運營商場及創造性的復制擴張的運營
模式,保證了公司持續穩定的現金流收入。家裝商場建設項目成功實施后,將提高公司
年均租金收入,進而增加公司年均凈利潤。


(3)提升公司整體品牌價值

近年來,我國家居裝飾及家具企業紛紛加快連鎖擴張的步伐,行業內競爭由追求賣
場規模轉向品牌建設、企業內部管理和緊密合作伙伴關系的建立等。由于進入行業較早,
加之三十余年的積累,公司逐步奠定了家居裝飾及家具行業的龍頭地位。在快速穩步擴
張的同時,憑借自營、委管模式有效的協同發展、客戶資源豐富等多項優勢,公司成為
行業的領軍者。公司取得的各項榮譽肯定了公司的發展成績,也增加了公司的品牌知名


度和壯大了公司的行業影響力。


家居商場建設項目的實施能進一步擴大公司的家居裝飾及家具商場網點,完善公司
的全國區域布局戰略,同時有利于增強公司在行業內影響力,提高公司的品牌號召力,
提升品牌議價能力,為公司的進一步擴張及業務拓展打下了良好的基礎。


4、家居商場建設類項目具體情況

(1)佛山樂從商場項目

1)項目基本情況

項目名稱:佛山樂從紅星家居世貿中心

項目實施主體:佛山郡達企業管理有限公司

項目實施地點:順德區樂從鎮樂從居委會廣湛公路水藤東側紅星美凱龍南面

土地面積:95,431.27平方米

規劃建筑面積:270,000.00平方米

2)項目證照取得情況

該項目已取得的資格文件如下表所示:

文件類型

文件編號

立項批復/備案

《廣東省企業投資項目備案證》(備案項目編號:
2017-440606-70-03-001801)

環評批復/備案

《建設項目環境影響登記表》(備案號:201844060600005241)

國有土地使用證

粵(2018)順德區不動產權第2218000559號

建設用地規劃許可證

地字第440606201701588號

建設工程規劃許可證

建字第440606201905138號

建筑工程施工許可證

440606201909170101



3)項目發展前景

本項目所在地佛山,是廣東省地級市,珠江三角洲城市之一、粵港澳大灣區重要節
點城市,是中國重要的制造業基地、國家歷史文化名城、“廣佛都市圈”、“廣佛肇經濟
圈”、“珠江-西江經濟帶”的重要組成部分,全國先進制造業基地、廣東重要的制造業
中心,在廣東省經濟發展中處于領先地位。2018年末常住人口790.57萬人,2018年全


市地區生產總值9,935.88億元,比上年增長6.3%。全年全體居民人均可支配收入49,630
元,比上年增長8.3%,扣除價格因素,實際增長6.2%;人均生活消費支出34,053元。


隨著收入及消費水平逐漸提高,佛山居民對家居產品的需求日益增長,對于生活品
質的追求持續提升。本項目的建設將滿足當地居民日益提升的高品質生活要求,進一步
推動當地家居市場發展。


4)項目投資估算和經濟效益

本項目后續投資估算及擬使用募集資金情況如下:

單位:萬元

內容

項目投入資金

擬使用募集資金金額

建設投資

108,181.96

100,000.00

工程建設其他費用

17,400.00

-

預備費

1,200.00

-

合計

126,781.96

100,000.00



本項目經濟效益情況如下:

單位:萬元

內容

指標

項目建設完成后預計新增年均收入

40,548.56

稅后投資回收期(含建設期)

11.13年

稅后內部收益率

10.00%



5)項目進度情況與資金籌措

本項目建設期2年。項目投資金額為 126,781.96萬元,計劃使用募集資金100,000.00
萬元,其余資金公司通過自籌等途徑解決。


(2)南寧定秋商場項目

1)項目基本情況

項目名稱:南寧紅星美凱龍世博家居展覽中心

項目實施主體:南寧紅星美凱龍世博家居展覽中心有限公司

項目實施地點:南寧市江南區定秋立交與沙井大道交匯處


預計投資總金額:100,000.00萬元

土地面積:45,947.16平方米

規劃建筑面積:166,442.00平方米

2)項目證照取得情況

該項目已取得的資格文件如下表所示:

文件類型

文件編號

立項批復/備案

《登記信息單》(項目代碼:2018-450105-47-03-038528)

環評批復/備案

《建設項目環境影響登記表》(備案號:201945010500000020)

國有土地使用證

桂(2019)南寧市不動產權第0043694號

建設用地規劃許可證

地字第450101201900005號

建設工程規劃許可證

建字第450101201900461號

建筑工程施工許可證

450105201907192101



3)項目發展前景

本項目所在地南寧,是廣西壯族自治區首府、北部灣城市群核心城市,國務院批復
確定的中國北部灣經濟區中心城市、西南地區連接出海通道的綜合交通樞紐。截至2018
年,全市下轄7個區、5個縣,總面積22,112平方千米,建成區面積372平方千米,常
住人口725.41萬人,城鎮人口452.61萬人,城鎮化率62.4%。


南寧市2018年生產總值4,341.4億元,增長5.4%。全年社會消費品零售總額比上
年增長9.0%,城鎮消費品零售額增長8.9%。城鎮居民人均可支配收入為35,276元,增
長6.2%。南寧市良好的經濟發展勢頭帶動了當地家居市場的進一步發展。


隨著收入及消費水平逐漸提高,南寧居民對家居產品的需求日益增長,對于生活品
質的追求持續提升。本項目的建設將滿足當地居民日益提升的高品質生活要求,進一步
推動當地家居市場發展。


4)項目投資估算和經濟效益

本項目后續投資估算及擬使用募集資金情況如下:

單位:萬元

內容

項目投入資金

擬使用募集資金金額

建設投資

58,701.64

56,000.00




內容

項目投入資金

擬使用募集資金金額

工程建設其他費用

1,967.11

-

合計

60,668.75

56,000.00



本項目經濟效益情況如下:

單位:萬元

內容

指標

項目建設完成后預計新增年均收入

26,305.99

稅后投資回收期(含建設期)

12.87年

稅后內部收益率

8.77%



5)項目進度情況與資金籌措

本項目建設期2年,項目投資金額為60,668.75萬元,計劃使用募集資金 56,000.00
萬元,其余資金公司通過自籌等途徑解決。


(3)南昌朝陽新城商場項目

1)項目基本情況

項目名稱:南昌紅星美凱龍環球家居博覽中心

項目實施主體:南昌紅星美凱龍環球家居博覽中心有限責任公司

項目實施地點:南昌市西湖區九州大街以北、子羽路以西、虎威路以南、桃花南路
以東,西側臨南昌動物園,北側為朝陽天成小區,南側為恒大居住小區

預計投資總金額:100,000.00萬元

土地面積:56,874.00平方米

規劃建筑面積:188,705.55平方米

2)項目證照取得情況

該項目已取得的資格文件如下表所示:

文件類型

文件編號

立項批復/備案

《江西省企業投資項目備案通知書》(項目代碼:
2017-360103-72-03-020908)

環評批復/備案

《建設項目環境影響登記表》(備案號:201836010300000087)




文件類型

文件編號

國有土地使用證

贛(2018)南昌市不動產權第0168945號

建設用地規劃許可證

地字第360100201700161號

建設工程規劃許可證

建字第360100201900175號

建字第360100201900176號

建字第360100201900177號

建字第360100201900178號

建筑工程施工許可證

360103201905270201



3)項目發展前景

本項目位于南昌,是江西省省會、環鄱陽湖城市群核心城市,江西省的政治、經濟、
文化、科教和交通中心,國務院批復確定的長江中游地區重要的中心城市。2018年南
昌實現生產總值5,274億元,增速為5.43%,同比去年增長了271億元,GDP總量位居
全省第一;2018年,南昌市戶籍總人口531.88萬人。其中,城鎮人口294.55萬人,戶
籍人口城鎮化率為55.38%。年末常住人口554.55萬人。2018年,全市城鎮居民實現人
均可支配收入40,844元,比上年增長8.4%,城鎮居民人均消費性支出26,081元,增長
7.4%。


隨著收入及消費水平逐漸提高,南昌居民對家居產品的需求日益增長,對于生活品
質的追求持續提升。本項目的建設將滿足當地居民日益提升的高品質生活要求,進一步
推動當地家居市場發展。


4)項目投資估算和經濟效益

本項目后續投資估算及擬使用募集資金情況如下:

單位:萬元

內容

項目投入資金

擬使用募集資金金額

建設投資

48,183.24

40,000.00

工程建設其他費用

10,804.78

-

合計

58,988.02

40,000.00



本項目經濟效益情況如下:

單位:萬元

內容

指標

項目建設完成后預計新增年均收入

14,241.76




內容

指標

稅后投資回收期(含建設期)

13.21年

稅后內部收益率

5.95%



5)項目進度情況與資金籌措

本項目建設期2年,項目投資金額為58,988.02萬元,計劃使用募集資金40,000.00
萬元,其余資金公司通過自籌等途徑解決。


(二)天貓“家裝同城站”項目

1、天貓“家裝同城站”項目的實施背景

2019年5月24日,公司與阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司(以下簡稱“阿里”)
簽署了《戰略合作協議》,雙方將在新零售門店建設、電商平臺建設、物流倉配和安裝
服務商體系、消費金融、復合業態、支付系統和信息共享等方面展開全方位、深層次的
戰略合作。過去近半年里,雙方在大數據應用、商場數字化升級和線上線下一體化營銷
等方面取得了多個階段性成果。


天貓“家裝同城站”項目系上述公司與阿里戰略合作中的重要環節,旨在借助阿里
線上流量,結合美凱龍線下賣場,共創本地化家居新零售業務?;ヂ摼W同城站即天貓平
臺的“紅星美凱龍官方旗艦店”(以下簡稱“同城站”),采用LBS1技術進行本地化商品
展示和本地化服務承接,可根據消費者地理位置向其線上推送所在區域的本地化商品界
面。


1 基于位置的服務(Location Based Services,LBS),是利用各類型的定位技術來獲取定位設備當前的所在位置,通
移動互聯網向定位設備提供信息資源和基礎服務。


消費者進入“同城站”界面后,后臺系統會對消費者地理位置進行定位,并自動生
成特定城市的“同城站”瀏覽界面。消費者足不出戶即可選購同城線下美凱龍商場中的
家居產品,并通過圖文、視頻、3D場景等多種方式了解商品詳情。選中特定商品后,
消費者可采用線上直接購買或到附近門店購買兩種購買方式,并可同步選取延長保修、
花唄分期等增值服務。消費者完成下單后,可選擇于線下商場自提產品或由品牌經銷商
上門配送安裝。通過對接阿里和美凱龍的系統,實現“商品上架、訂單、支付、服務”

一體化。


2、天貓“家裝同城站”項目的可行性


自2019年5月阿里入股美凱龍以來,雙方已在戰略投資、新零售門店建設、線上
電商平臺等多方面展開戰略合作。其中天貓“家裝同城站”項目就是雙方在新零售領域
的深度融合,由商戶運營和商品運營兩大板塊組成。


(1)商戶運營

商戶運營是美凱龍與阿里在線上電商平臺的核心合作模式,通過基于城市維度打造
的本地化家居建材旗艦店,從聚焦本地消費和提升購物體驗兩個方向推進家居裝飾及家
具行業的新零售變革。該合作模式下,公司通過將商品、賣場數字化的方式與消費者的
需求精準匹配。在增加消費者購物效率的同時滿足消費者在線上、線下同質同價的需求,
從而有利于實現商戶線上、線下流量的快速增加。


(2)商品運營

商品運營的需求是基于目前年輕消費群體占比快速提升并結合行業特性應運而生
的,是同城站商戶運營模式的必要補充,同時也是實現家居裝飾及家具行業新零售轉型
的積極嘗試。商品運營將通過線下門店和線上同城站相互賦能,通過快速的供應鏈能力、
新零售線上線下一體化的運營能力、服務能力協同優化,持續提升用戶口碑,實現銷售
的快速增長。


3、天貓“家裝同城站”項目的必要性

過去很長一段時間內家居消費在線上線下并未真正融合,家居裝飾及家具行業對于
新概念新技術的響應相較于其他標準品類行業有所滯后。家居裝飾及家具行業品類之間
具有高離散、高關聯、高復雜的市場特殊性,同時行業產品又具有消費頻次低、客單價
高、商品重體驗、個性化程度高的商品特性,并且行業智能化改造程度略低,導致潛力
巨大的大消費市場一直沒有被規?;?,反映出來的行業特征在于品牌聚攏程度低,
線上線下融合不夠明顯。


近年來各個行業開始“新零售化”,家居裝飾及家具行業同樣表現出對于新零售化
的迫切需求,如何消除電商體系和經銷商體系間較大的信息不對稱,從而能夠讓消費者
在線上也能買到和線下同款的高品質高單價產品,讓消費者有更好地購物體驗,是品牌
商、經銷商、家居賣場亟待解決的問題。


天貓“家裝同城站”項目發揮阿里和美凱龍各自優勢,通過更為貼近家居裝飾及家


具行業的數字化改造,以城市為維度進行精準匹配,同時結合當下消費趨勢以線上線下
同質同價的產品和服務策略,有效解決了行業痛點,實現新零售模式的高效轉化。通過
設計工具的有效利用,利用互聯網手段讓行業提效,降低設計收費,讓用戶使用虛擬的
家具完成家裝,做到所見即所得,從而極大地提升了用戶的消費體驗。


4、天貓“家裝同城站”項目的基本情況

(1)建設內容及實施主體

本項目將借助阿里線上流量,結合美凱龍線下賣場,通過商戶與商品運營并行的方
式,深化公司本地化家居新零售業務,重點解決目前家居裝飾及家具行業線上線下信息
不對稱導致的融合效率低下的行業痛點,優化消費者購物體驗,從而實現銷售的快速增
長。


本次建設內容具體如下:

1)基于本地化服務(LBS)的新零售商品平臺

通過本地化品牌和經銷商運營,將線下商場的品質好貨和優質服務上線天貓平臺,
依托阿里生態強大的商品零售能力,打造“同城同質同價”的家居裝飾及家具行業新零
售商品平臺。


2)以線上線下一體化為核心的營銷推廣平臺

在家居新零售商品平臺的賦能下,通過商戶運營和用戶分析推薦,與阿里聯動打造
以“天貓618”、“超級品牌日”、“天貓雙11”等促銷活動為核心的線上線下一體化的營
銷推廣平臺,解決家居消費低頻次的痛點,實現經營效率提升。


3)多場景高聚焦的專業直播平臺

家居消費注重體驗和個性化,與直播帶貨的方式存在天然的契合。公司將利用紅星
美凱龍現有門店、商戶、導購和設計師資源,通過目前中國最大的直播平臺之一-“淘
寶直播”,以逛店、逛廠、逛工地等直播形式,打造家居裝飾及家具行業專業直播平臺。


本項目的實施主體為紅星美凱龍悅家互聯網科技有限公司以及上海安家網絡科技
有限公司,均為公司全資子公司。



(2)項目投資概算

項目總投資額89,054.00萬元,主要用于平臺建設及經營費用、人工成本及運營相
關資本性投入,擬以本次非公開發行股票募集資金投入22,000.00萬元。


(3)項目效益預測

本項目建設期為2年。本項目預計建設完成并全部達產后,可實現年均銷售收入
71,463.46萬元,稅后投資回收期(含建設期)為6.8年,稅后內部收益率為15.19%,
具有良好的經濟效益。


(4)項目審批或備案情況

截至本預案公告日,本項目備案事項正在辦理過程中。


(三)3D設計云平臺建設項目

1、3D設計云平臺建設項目的實施背景

根據最新統計,全國家裝公司總量已經超過了10萬家。家裝行業存在著科技化、
信息化程度不高,數字化進程較慢的問題。隨著家裝市場從增量市場轉型為存量市場,
這對于家裝企業數字化而言是發展機遇,創新將是未來企業增長的核心動力。


目前傳統家裝設計業務在開展的過程中主要還是通過平面裝修效果圖,但是表現方
式的缺點比較明顯,如方式手法單一、表現效果差、制作周期長、交互性差等。此外,
客戶對這種表現方式的審美疲勞導致設計師無法快速抓住用戶需求,從而進行有效轉化。


目前設計師在制作設計效果圖時一般會調用本地化存儲的通用模型,一方面是出于
成本方面的考慮,另一方面是目前家居建材商品更新迭代周期不斷縮短,商品模型缺乏
流通性和共享性,因此商品模型化的成本很高,效益很低?;谏鲜鲈蛟O計師和廠家
通過真實商品建模的動力不足,極少針對用戶真實需求的家居商品建模并進行方案設計,
其結果是效果圖與裝修結果大相徑庭,無法做到所見即所得。


2、3D設計云平臺建設項目的可行性

(1)具有龐大的市場資源

通過多年來在行業內的經營積累,目前公司和1.3萬家品牌商、4.6萬家經銷商保


持著長期穩定的合作關系,公司具有項目開展所需的行業資源。本項目的成功開展可以
幫助品牌商快速進行商品模型的數字化,門店的銷售效率將大幅提升,有助于公司繼續
加深與品牌商經銷商等的合作關系。


(2)具備項目開展所需的技術

本項目主要運用的技術為雙引擎技術、AI技術及大數據技術。雙引擎技術可以做
到全參數化+物理渲染,讓設計更精準,讓模型呈現的光、影效果回歸真實。而基于AI
技術,3D云設計可以根據消費者需求智能匹配不同的設計風格,并直接在真實的戶型
場景、房屋構造中進行呈現,設計師可以據此為客戶提供商品組合的最佳方案,從而實
現用戶體驗和設計師效率的提升。此外,平臺建設完成后,大數據技術可以對用戶信息、
用戶使用習慣、用戶家裝方案等數據進行管理和分析,實現家裝模型的管理和自動化處
理。為了維護企業核心技術,公司正積極申請軟件著作權、發明專利等知識產權,這將
保障該項目的順利實施。


(3)擁有過硬的團隊實力

項目團隊目前共有154人,核心團隊成員曾供職于家得寶、百安居、AutoDesk等
國內外知名企業,擁有豐富的行業經驗和國際先進的軟件技術。


3、3D設計云平臺建設項目的必要性

(1)推動家居家裝行業的數字化發展

家居家裝產業在中國經歷了二十多年的發展,通過數字化程度加快行業發展腳步的
需求日益增加。隨著科技水平的不斷提升,云計算和數字化建模技術的發展降低了數字
化成本,通過設計云平臺項目的開發、建設和運營,數字化、智能、VR全景等技術將
全面應用于家居家裝產業,從而帶動室內裝飾產業的數字化轉型。


(2)推動家居家裝行業商業模式的重塑與轉型升級

隨著互聯網覆蓋面的持續提升以及消費者年齡結構的變化,消費者網購的比重不斷
提升。在此背景下,很多家居類品牌紛紛開展線上業務。但由于目前行業的產品模型數
字化程度較低,在電商平臺也只能做到產品圖片展示,缺少產品在用戶家庭空間場景的
展示,線上客戶缺乏產品體驗,因此家居家裝產品的線上銷售多年來一直增速較慢。



自2020年新型冠狀病毒爆發以來,家居賣場、門店均無法正常開業,受疫情影響
傳統線下的營銷活動也無法正常開展,傳統的商業模式迫切需要轉型升級。本項目的建
設將數字化整合,構建起在線設計、在線溝通和在線營銷的新模式,給消費者體驗所見
即所得的整體空間解決方案,將助力家居品牌線上業務的有效開展,從而推動家居家裝
行業商業模式的重塑與轉型升級。


(3)賦能室內設計師服務客戶,助力企業快速發展

目前室內設計師的繪圖和渲染工具還是以AutoDesk、3dsMax等二、三維軟件產品
為主,在工作中使用這類工具時面臨著學習成本高、操作復雜等問題。家裝企業也存在
著缺乏資金和技術實力部署集中式高性能計算中心和分布式軟件技術平臺的問題,從而
導致方案設計周期長,設計方案交付能力無法快速提升,方案效果不能令用戶滿意,客
戶轉化效率大打折扣。設計云項目平臺的應用將依托互聯網技術,促進云設計、大數據、
智能化等技術在家裝設計領域的深度融合應用,為室內設計師提供高效率、低成本的設
計工具及設計資源,更好地幫助設計師服務于客戶。


4、3D設計云平臺建設項目的基本情況

(1)建設內容及實施主體

本項目基于大數據、云計算和AI等技術,致力于打造智能沉浸式家裝設計互動一
體化平臺,促進家裝家居裝飾及家具行業的信息化升級發展。項目主要內容包括:

1)在線智能家裝3D云設計軟件開發

以“全參數化+物理渲染”雙引擎技術為核心,通過對AI技術、云渲染技術的深度
研發,實現了一鍵布局、智能匹配、以圖搜模、智能推薦及12K全景圖等行業領先功
能。


①開發AI智能設計

通過機器學習,模型調用數據,商品組合搭配數據,設計師使用數據,用戶畫像信
息數據等,實現設計方案中商品組合的最佳方案和商品推薦。


②建立戶型數據庫

通過戶型快速搜索,樣板間、產品組合方案一鍵導入,設計師可以在極短時間內找


到所需的標準戶型,極大提升了工作效率。


③建立真實商品三維模型數據庫

設計云平臺上的設計師可以使用各個品牌的真實產品模型設計方案。同時,通過設
計云平臺經銷商也可以設計出帶有產品的樣板間,在客戶到店時直接調用和展示,從而
為客戶帶去優質低成本的場景式消費體驗。


④全景式多媒體互動演示服務

在傳統交互方式的基礎上,提供創新的交互模式,彌補 VR 僅能單人體驗的不足,
實現多人的沉浸式體驗,實現家裝方案實時預覽,為客戶提供更好的消費體驗。


2)設計云平臺營銷推廣計劃

通過媒體推廣和參加行業峰會等活動,不斷推廣設計云平臺,獲得廣大用戶知曉并
認同使用,快速擴大在全國范圍內設計云平臺的覆蓋率。


本項目的實施主體為上海紅星美凱龍設計云信息科技有限公司,系公司全資子公司。


(2)項目投資概算

項目總投資額62,318.00萬元,主要用于平臺建設及經營費用、人工成本及平臺開
發相關資本性投入,擬以本次非公開發行股票募集資金投入30,000.00萬元。


(3)項目效益預測

本項目建設期為2年。本項目預計建設完成并全部達產后,可實現年均銷售收入
50,270.36萬元,稅后投資回收期(含建設期)為6.77年,稅后內部收益率為13.28%,
具有良好的經濟效益。


(4)項目審批或備案情況

本項目已取得《上海市企業投資項目備案證明》。


根據《建設項目環境影響評價分類管理目錄》(環境保護部部令第44號)和《上海
市不納入建設項目環評管理的項目類型(2019年版)》等規定,本項目不屬于需要編制
環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表的情形。





(四)新一代家裝平臺系統建設項目

1、新一代家裝平臺系統建設項目的實施背景

根據前瞻產業研究院發布的《中國家居行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》,
截止到2017年中國家居裝修行業市場規模已突破2萬億元。根據預測,到2020年中國
家居裝修行業市場規模將達到2.6萬億元,保持7%左右的年均復合增長率。


從消費人群來看,80后、90后消費者家裝市場的消費人群中占比較高,其對于家
居家裝整體解決方案的需求趨勢增強。全包式裝修具有更具科技感、風格選擇多樣且標
準統一等優勢,逐漸受到市場的歡迎。消費者更注重消費品質、和體驗,傾向于選擇全
屋定制的智能化、科技化產品,也因而推動家居配套向高端化、品質化方向發展。


然而,盡管市場發展潛力巨大,家裝行業改革卻進展緩慢。家裝行業存在著管理模
式落后,標準化程度低,交付品質難保障等困難。目前,家裝行業內準入門檻低、獲客
成本高、產業鏈條長、涉及角色多、客戶流失率高、行業科技含量低等問題制約著行業
的進一步發展。


為了應對上述問題,公司擬運用現代化的信息技術手段對生產工具進行升級,從而
獲取更高的市場份額。公司將以線上線下相結合的方式建設家裝系統中后臺,全面提升
家裝、批量家裝及工裝業務的開展效率。


2、新一代家裝平臺系統建設項目的可行性

公司多年來積累的技術實力及經驗為新一代家裝平臺系統建設項目提供了可靠的
保障,具體如下:

(1)技術實力為技術中臺建設提供保障

隨著時代的發展,新技術、新理念逐漸成熟并被運用于家裝產業。這些新技術、新
理念主要包括滲透VR、機器人技術、設計云、BIM、大數據、裝配式技術等。正是這
些新技術、新理念的發展為本項目的建設打下了基礎。


(2)完備的供應鏈及高效的交付能力支持平臺建設

公司具有完備的供應鏈系統,有力地支持了家裝供應鏈平臺建設。家裝供應鏈平臺
主要包括產品研發、智能云倉以及交付體系的建設。



公司的一站式F2C供應商招商運營模式為公司建立開放的供應鏈平臺提供了保障,
為供應商和經銷商加入供應鏈平臺提供了便利,從而提高了公司的供貨能力。同時,公
司正在籌備建立的“智能云倉”將通過大數據分析供應商倉儲及物流信息,統籌安排經銷
商的物流配送服務,上門測量、安裝的售后服務,使供應體系一體化,做到綜合供應鏈
倉儲資源再利用,降低費用成本并能夠提高運營效率。


在產品交付實現過程中,服務環節多、材料獨立性、施工管控等問題,都讓裝修的
品質難以把握,裝修效果、價格及工期也都將受到影響。因此,公司建立了統一的業務
運營、供應鏈管理、施工管理標準流程,從而實現交付標準化,保證交付品質。此外,
公司通過建設工程指揮中心平臺、工地可視化項目,不斷完善施工交付體系,提升客戶
體驗。


(3)工藝品質平臺建設符合行業發展需要

隨著全國多個省市相繼出臺針對裝配式建筑及建筑產業化發展的指導意見和相關
配套措施,裝配式裝修將是行業未來的趨勢。室內裝配式裝修工程實現了與建筑、結構、
裝修、設備的一體化設計,適合與結構、裝修、設備安裝等施工工序同步穿插施工,這
也將有效縮短工時、用工量,并且降低返修率。


為進一步提升公司在裝修工程方面的工藝品質,公司擬建設裝配式組裝研發設計中
心,主要包括設置工藝研發車間、裝配式構建研發車間、工藝展示區、裝配式產品展示
區、工人產業化培訓室、裝配式實操基地等,這將在很大程度上提升公司家裝產品及服
務的品質,提高勞動生產率,節省人工及費用,縮短建設周期并提升效益,同時也將減
少原材料的浪費、減少噪聲粉塵及建筑垃圾等污染。


(4)智慧營銷平臺建設將進一步提升公司獲客能力

公司將推進家裝智慧營銷平臺的建設,打通商場、家裝線上線下營銷場景,實現銷
售信息、客戶體驗數據化,提高簽單轉化率。主要措施包括線下聯合營銷、線上智慧營
銷以及口碑營銷三方面。


在線下聯合營銷方面,截至2020年3月31日,公司經營了87家自營商場,249
家委管商場,通過戰略合作經營12家家居商場,并以特許經營方式授權開業46個特許
經營家居建材項目,共包括428家家居建材店/產業街,總經營面積約為20,999,766.62


平方米。公司大量的線下商場渠道為公司提升營銷獲客能力提供了堅實的基礎。


同時,公司將通過小程序移動端產品等工具建立流量入口,形成一套觸達用戶的營
銷體系和轉化邏輯,增強公司的智慧營銷獲客能力。


此外,公司還致力于口碑營銷,依托已有客戶資源,依靠優質的服務提升客戶的推
薦度,取得較低的獲客成本。利用智慧營銷平臺,公司現有客戶將有望為公司帶來更多
潛在客戶。


(5)設計研發平臺建設將有助于家裝業務標準的統一

公司設計研發平臺的建設主要包括:1)建立健全裝修產業集團各類業務設計投標、
設計效果等標準;2)建設全新的級別管理體系,根據行業屬性及公司自身情況設定設
計師級別管理制度,優化設計院職能和組織體系;3)根據業務實際情況,結合國內國
際裝修行業發展方向和設計趨勢,發布裝修流行趨勢;4)聯合國內國際知名室內設計
大賽,創造優質平臺;健全M+設計大賽組織平臺,為行業內設計師發展提供機會。


3、新一代家裝平臺系統建設項目的必要性

(1)順應拎包入住的行業趨勢

隨著市民消費水平和消費觀念的升級,年輕消費群更偏向于拎包入住的家裝方式。

本項目的建設順應了拎包入住的行業發展趨勢,有助于公司進一步在家裝領域拓展市場
并提升競爭力。


(2)提升公司整體品牌價值

新一代家裝平臺系統建設項目可以讓公司建立強大的中后臺,賦予商場創新和突破,
實現核心競爭力的建設。本項目的建設是對公司現有主營業務的拓展和有效補充,有助
于與公司現有家居商場經營業務產生協同效應,從而進一步提升公司的核心競爭力和品
牌影響力。


(3)打造知名設計師IP

公司為打造家裝知名設計師IP平臺,將聯合國內國際知名設計師,借助M+中國高
端室內設計大賽,形成家裝平臺設計能力匯聚,成為設計師成長、技能培訓平臺,從而
打造出更多知名設計師IP。



4、新一代家裝平臺系統建設項目的基本情況

(1)建設內容及實施主體

本項目將依托公司現有技術及行業資源,搭建一套完整的從技術中臺到供應鏈平臺、
工藝品質平臺、設計研發平臺以及智慧營銷平臺的新一代家裝平臺,貫穿公司各業務條
線,在打通并優化各業務環節的基礎上進一步提升家裝、批量家裝及工裝業務的效能,
有助于家裝、批量家裝及工裝業務與公司現有家居商場經營業務更好地產生協同效應。


該平臺主要分為線上信息化系統建設和線下技術中心及裝配式組裝研發設計中心
的建設。其中,線上信息化系統建設主要包括建立業務共享中臺及業務流程節點組件庫,
對裝修相關業務的快速化、多樣化靈活發展提供系統支持,底層與公司現有的基礎服務
系統集成,快速建立家裝產業集團強大、穩定的SaaS系統,同時開發ERP業務管理系
統、小程序、智慧營銷、電子合同中臺等工具。線下技術中心建設主要包括設置服務器
機房、專業研發區、產品測試區、技術交流及展示區等核心區域,為線上信息化系統建
設提供有力的基礎設施保障。線下裝配式組裝研發設計中心建設主要包括設置工藝研發
車間、裝配式構建研發車間、工藝展示區、裝配式產品展示區、工人產業化培訓室、裝
配式實操基地等。


本項目建成后,將為公司家裝業務系統化管理平臺提供強大服務支持,同時對公司
裝修業務供應鏈及工藝品質等方面進行優化,提升家裝智能化,科技化,高效能支持,
以適應裝修業務的快速、多樣化發展。


本項目的實施主體為家倍得建筑科技有限公司,系美凱龍持股90%的控股子公司。


(2)項目投資概算

項目總投資額62,898.00萬元,主要用于系統建設相關經營費用、人工成本及系統
建設相關資本性投入,擬以本次非公開發行股票募集資金35,000.00萬元。


(3)項目效益預測

本項目建設期為2年。本項目不直接形成產品及對外銷售,不產生直接經濟效益,
但完成后可間接為公司發展帶來巨大收益:在激烈的家裝市場競爭中,本項目的實施將
進一步優化公司在家裝、批量家裝及工裝相關系統方面的資源配置,提升經營效率,確


保公司更好地順應行業潮流的發展。


(4)項目審批或備案情況

截至本預案公告日,本項目備案事項正在辦理過程中。


(五)償還公司有息債務

1、項目的基本情況

公司擬使用本次非公開發行募集資金117,000.00萬元用于償還公司債券等有息債
務,償還公司債券后如有結余,則用于償還公司銀行借款。


經中國證監會“證監許可[2019]628號”文件批準,公司于2019年6月向合格投資
者公開發行“紅星美凱龍家居集團股份有限公司2019年公開發行公司債券(第一期)”,
發行規模為200,000.00萬元,發行利率為5.35%,固定利率每年付息一次,附第2年末
公司調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。


根據公司債券的募集說明書,公司有權決定是否在本期債券存續期的第2年末上調
本期債券后2年的票面利率。若公司未行使上調票面利率選擇權,則本期債券后續期限
票面利率仍維持原有票面利率不變。根據公司債券的回售條款,公司發出關于是否調整
本期債券票面利率及調整幅度的公告后,債券持有人有權選擇在本期債券的投資者回售
登記期內進行登記,將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發行人,或選擇繼續持
有本期債券并接受上述調整。


因此,公司擬使用本次發行募集資金對部分公司債券進行回購。若在回購公司債
后本項目募集資金仍有結余,則用于償還公司仍在借款期限內的經營性銀行貸款。


2、項目的必要性和可行性

近年來,雖然公司積極采取措施,降低資產負債率,但公司總體資產負債率一直處
于較高水平。2017年末、2018年末以及2019年末,公司合并口徑資產負債率分別為
54.72%、59.14%以及59.95%,總體呈持續上升趨勢。


此外,2017年度、2018年度和2019年度,公司合并口徑的財務費用分別為11.32
億元、15.33億元和22.60億元,隨著公司業務的發展,財務費用逐年增長。持續上升
的資產負債率在一定程度上削弱了公司的抗風險能力,制約了公司的融資能力,使公司


面臨較高的財務風險;同時大量的有息負債加重了公司的財務成本,導致公司財務費用
支出長期處于高位,直接影響到公司的經營業績。


公司結合實際經營需要,擬使用本次非公開發行募集資金償還公司有息債務,可以
減少利息費用支出,緩解資金壓力,改善公司資產負債結構,減輕公司財務負擔,提升
公司盈利能力,為股東創造更大的價值,符合公司和全體股東的利益。


綜上所述,公司計劃擬用本次非公開發行募集資金中的117,000.00萬元償還公司有
息債務,有助于緩解公司短期內的償債壓力,增強公司抵御財務風險的能力,改善公司
資產負債結構,減少利息費用支出,提升公司盈利能力,提高公司資本實力和融資能力,
為公司未來持續穩定健康發展奠定堅實基礎,實現公司的可持續健康發展,是必要的、
可行的。




三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響

(一)本次發行對公司經營管理的影響

本次募集資金的運用符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向,具有良好的
市場發展前景和經濟效益。家居商場建設項目與公司的業務發展戰略規劃密切相關,規
模的擴張將使公司品牌知名度提升,有利于完善公司的戰略布局,進一步提高市場占有
率和市場競爭力對商戶的議價能力增強,有利于進一步提高公司的盈利能力。天貓“家
裝同城站”建設項目有助于發揮阿里和美凱龍兩方的各自優勢,通過更為貼近家居裝飾
及家具行業的數字化改造,以城市為維度進行精準匹配,同時結合當下消費趨勢以線上
線下同質同價的產品和服務策略,有效解決了行業痛點,實現新零售模式的高效轉化。

3D設計云平臺建設項目能賦能企業在線設計、在線溝通、在線營銷等服務能力,提升
家裝企業競爭力,助力其快速成長發展。新一代家裝平臺系統建設項目系對家裝及其他
相關業務的拓展和有效補充,有助于與公司現有家居商場經營業務產生協同效應,從而
進一步提升公司的核心競爭力和品牌影響力。


此外,本次部分募集資金用于償還公司有息債務后,將有助于改善公司資本結構并
減少公司財務費用,從而提升公司的整體運營和盈利能力。


(二)本次發行對公司財務狀況的影響


本次非公開發行股票募集資金到位后,公司的財務狀況將得到進一步改善,公司總
資產及凈資產規模將相應增加,資產負債率將有所下降,公司的資金實力、抗風險能力
和后續融資能力將得到提升。本次發行后,由于公司凈資產有所增加以及募集資金投資
項目需要一定的建設期,在短期內將使公司的凈資產收益率降低、每股收益攤薄。本次
發行完成后,上市公司將獲得大額募集資金的現金流入,籌資活動現金流入將大幅增加。

未來隨著募集資金投資項目的實施及項目效益的逐步體現,公司主營業務收入規模將有
所提升,盈利水平將得以提高,公司凈資產收益率和每股收益將逐步上升。




四、募集資金投資項目可行性分析結論

綜上所述,本次非公開發行募集資金投向符合國家相關的產業政策以及行業發展趨
勢,具有良好的發展前景,符合公司的戰略目標,有利于提升公司長遠可持續發展能力,
增強公司業務協同性及核心競爭力;同時,本次發行將優化公司的資本結構,降低公司
的財務風險。募集資金投資的實施有利于完善公司的戰略布局,加強公司市場競爭力,
提升公司中長期盈利能力,提升公司整體品牌價值。





第三節 董事會關于本次非公開發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行后上市公司業務及資產整合計劃,公司章程、預計股東
結構、高管人員結構以及業務收入結構的變化情況

(一)本次發行后上市公司主營業務及資產是否存在整合計劃

本次發行完成后,公司的主營業務保持不變,不存在因本次非公開發行而導致的業
務與資產整合計劃。


(二)本次發行后公司章程是否進行調整

本次發行完成后,公司將在注冊資本與股本結構方面對《公司章程》進行相應修改,
并辦理工商變更登記。此外,公司暫無其他修改公司章程的計劃。


(三)本次發行對股東結構的影響

截至本預案公告日,公司總股本為355,000.00萬股,公司控股股東紅星控股擁有表
決權的公司股份總數為249,838.86萬股(其中通過全資子公司常州美開持有公司846.07
萬股股票,紅星控股2019年可交換債質押專戶及紅星控股2018年可交換債質押專戶分
別持有公司51,015.00萬股股票及6,383.00萬股股票),占公司總股本的比例為70.38%。

車建興先生持有紅星控股92.00%股權,并同時直接持有公司39.60萬股股票,為公司實
際控制人。


本次發行完成后,若按本次發行股票數量上限912,887,622股計算,發行后公司總
股本為4,462,887,622股,紅星控股擁有表決權的公司股份占比將被稀釋為55.98%,仍
將為公司控股股東,車建興仍將為公司實際控制人。


本次發行不會導致公司控制權發生變化。


(四)本次發行對高管人員結構的影響

公司暫無對高管人員進行調整的計劃,公司的高管人員結構不會因本次發行而發生
變化。


(五)本次發行對業務結構的影響


本次發行完成后,募集資金將用于家居商場建設項目、天貓“家裝同城站”項目、
3D設計云平臺建設項目、新一代家裝平臺系統建設項目及償還公司有息債務,公司的
業務結構不會因本次發行而發生變化。




二、發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

(一)本次發行對公司財務狀況的影響

本次發行完成后,公司的凈資產及總資產規模均有所提高,公司資產負債率將有所
下降,公司整體財務狀況將得到進一步改善。本次發行將有利于公司提高公司償債能力,
優化資產結構,降低財務風險。


(二)本次發行對公司盈利能力的影響

本次發行完成后,由于本次發行后公司凈資產和總股本將有所增加,而募集資金投
資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現,因此短期內可能會導致凈資產收益率、
每股收益等財務指標出現一定程度的下降。但隨著項目實施,公司的營業收入有望進一
步增加,公司財務費用將有所降低,長期盈利能力也將獲得提升,有利于公司的轉型升
級,實現可持續發展。


(三)本次發行對公司現金流量的影響

本次發行完成后,公司籌資活動現金凈流入將大幅增加。未來隨著募集資金投資項
目的實施,預計在項目實施期間,公司投資活動現金流量將可能表現為較大幅度的凈流
出。募集資金投資項目順利實施后,公司主營業務規模擴大且盈利能力提高,經營活動
產生的現金流入將得以增加,公司的總體現金流量將有所改善。




三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交
易及同業競爭等變化情況

本次發行完成后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系等方面不
會發生重大變化。本次非公開發行也不會導致公司與控股股東及其關聯人之間新增同業


競爭或關聯交易。




四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
人占用的情形,或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

本次發行完成后,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方違規占用的情形,
亦不會存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。




五、公司負債結構是否合理,是否存在通過本次發行大量增加負債
(包括或有負債)的情況,是否存在負債比例過低、財務成本不合理
的情況

截至2020年3月31日,公司合并口徑資產負債率為60.97%。本次發行募集資金
到位后,將有利于降低公司資產負債率,使公司的資產負債結構更趨合理;本次發行不
會大量增加公司負債(包括或有負債),不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

本次發行能促使公司財務成本更趨合理、減輕財務成本壓力,進而提高公司抗風險能力
和持續盈利能力。




六、本次非公開發行相關的風險說明

(一)募投項目相關風險

1、募集資金運用風險

本次非公開發行募集資金將用于家居商場建設項目、天貓“家裝同城站”項目、3D
設計云平臺建設項目、新一代家裝平臺系統建設項目及償還公司有息債務。本次發行完
成后,所募集資金若未能及時運用于發展各項業務,可能在一定時期內出現閑置情形,
可能影響募集資金使用效率。



2、募投項目無法產生預期收益的風險

本次募集資金投資項目是公司結合公司業務發展規劃及對未來行業、市場發展趨勢
的預測,經公司審慎分析論證而確定的。憑借公司成熟的商業模式、開發經驗和多年來
積累的市場基礎,預期本次募集資金投資項目將具有良好的投資收益水平。


如果家居裝飾及家具行業市場形勢等外部因素發生變化,部分募投項目可能無法如
期實施或無法產生預期收益,從而無法如期對公司的經營業績及財務表現帶來提升效應。


(二)業務經營相關風險

1、經濟增速放緩、房地產行業周期性波動等宏觀經濟事件導致的風險

近年來,中國宏觀經濟增速呈現持續放緩態勢,2019年中國GDP同比增長6.1%,
處在二十余年來的低位,且未來存在進一步降低的可能。宏觀經濟增長的放緩可能使中
國原本預期的城鎮化進程減慢,并對居民可支配收入及生活水平的提升產生不利影響。

同時,房地產行業作為我國持續調控的基礎產業,與國家宏觀經濟發展密切相關,并呈
現較強的周期性特征。宏觀經濟增速放緩及房地產行業周期性波動所導致的不利變動都
可能削弱家居裝飾及家具零售行業的需求,從而給本公司的經營業績帶來一定的負面影
響。


此外,諸如2020年新冠疫情等突發事件也可能影響下游消費者對家居產品的消費
需求,降低家居產品的品牌商、經銷商的盈利能力,并可能通過產業鏈的傳導影響公司
業務的經營與發展。


2、行業市場競爭加劇的風險

中國家居裝飾及家具行業競爭較為激烈,經營家居裝飾及家具產品的商場龍頭企業
集中度相對較高,根據弗若斯特沙利文的數據,2019年我國前五大連鎖家居裝飾及家
具商場經營者合計零售額占據市場份額的30%以上,行業內領先企業的擴張趨勢較為明
顯。


與此同時,隨著行業互聯網水平的提升,線上銷售家居產品的品牌商及經營線上家
居的電子商務平臺也可能分流一部分消費者,為家居裝飾及家具商場的經營管理業務引
入新的競爭者,削弱家居廠商對家居商場的進駐意愿,并進而影響公司家居商場的出租


率。


面對日趨激烈的行業競爭,公司的市場占有率及盈利能力存在可能下降的風險。


3、商場經營業績下滑的風險

公司下屬商場的經營業績受到商場盈利能力與成本控制等因素的影響。


在自營商場模式下,公司主要為商戶提供營銷平臺,無需承擔存貨風險。不過,由
于家居裝飾及家具行業的競爭非常激烈,自營商場的租賃及相關收入的收取以及出租率
將取決于商場保留現有商戶并引入新的商戶的能力。同時,若國內宏觀經濟、房地產市
場景氣度等因素導致家居裝飾及家具行業消費需求出現階段性向下波動,可能對商場租
金水平及出租率造成不利影響。此外,對于自建及購買商場的投資成本及財務費用、租
賃商場的租金成本以及商場經營相關的人工、能源、物業維護、市場營銷、行政管理等
經營成本和期間費用的控制也將直接影響公司下屬商場的經營業績,進而影響公司的盈
利能力。


在委管商場模式下,公司在委管商場開業前根據提供的項目咨詢、工程商業管理咨
詢及招商服務的情況,向合作方及合作建筑商收取相關咨詢服務費用,該部分收入因服
務的高附加值和稀缺性,其毛利率較高,但其持續性取決于新簽委管合作協議數量及儲
備項目推進實施的情況;而在商場運營期間,公司向合作方收取年度管理費(通常按固
定金額或按租金收益遞增),并由合作方承擔商場日常運營管理相關成本費用,該部分
收入毛利率較低,但在商場的委管期限內穩定產生。隨著公司開業委管商場數量的不斷
擴張,商場運營期間產生的相關收入在委管商場業務收入中的占比可能上升,委管商場
業務的毛利率水平也可能因此下降,從而影響公司的經營業績及財務狀況。


4、新業務拓展的風險

基于全國性的零售平臺和我國家居裝飾及家具行業中最大的商戶及消費者數據庫,
公司計劃進一步拓展具有吸引力的互聯網相關產品及服務以及供應鏈相關產品與服務。

依托紅星美凱龍家居商場的品牌優勢以及家裝與家居商場業務的協同效應,公司已涉足
家居設計及裝修服務,并著手建設互聯網家裝、互聯網零售等泛家居消費服務平臺,并
在物流配送業務等方面制定了相應的發展戰略,以鞏固公司在中國家居裝飾及家具行業
的領導地位。此外,公司與阿里巴巴達成戰略合作協議,共同拓展家居新零售業務布局,


進一步推動公司的泛家居消費產業鏈服務。


與公司的商場業務相比,擴展性業務的經營模式及風險可能有所不同,而公司可能
不具備足夠的運營經驗來有效管理該等擴展性業務及相關風險。該等擴展性業務可能會
使公司面臨新的挑戰及風險。如果公司經營的擴展性業務未能取得預期成果,公司的業
務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到不利影響。


(三)財務風險

1、投資性房地產公允價值波動造成大額非經常性損益的風險

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月,公司歸屬于母公司所有者的非
經常性損益凈額分別為17.72億元、19.11億元、18.66億元及1.88億元,占歸屬于母公
司所有者的凈利潤的比例分別為43.47%、42.69%、41.66%及47.90%,因而導致公司歸
屬于母公司所有者的凈利潤扣除非經常性損益前后差異較大。


報告期內,公司的非經常性損益主要為采用公允價值模式進行后續計量的投資性房
地產公允價值變動產生的損益,以及享有的投資收益中聯營企業及合營企業投資性房地
產評估增值部分,該部分非經常性損益在相關投資性房地產出售或處置前,相應公允價
值變動收益非現實實現(產生現金流入或形成收款權利)。此外,公司非經常性損益還
包括持有的以公允價值計量的金融資產的公允價值變動、計入當期損益的政府補助、計
入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費等,但合計金額占利潤總額比重較小。因
此,公司投資性房地產公允價值的波動,將會導致公司未來持續產生金額和變動幅度較
大的非經營性損益。


2、流動負債償債的流動性風險

2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末,公司流動比率分別為0.64、
0.62、0.50及0.59,速動比率分別為0.64、0.61、0.49及0.58,公司流動比率及速動比
率均較低,主要由于公司經營規模的持續擴張,導致投入較大,且公司資產結構以投資
性房地產等非流動資產為主。上述情況將使公司的經營存在一定的流動性風險,如果公
司持續融資能力受到限制或者未能及時、有效地做好短期負債的償債安排,可能面臨的
償債壓力會對其經營活動產生不利影響。


3、每股收益和凈資產收益率攤薄的風險


本次發行完成后,公司凈資產將比發行前有顯著增加,股本也將相應增加。由于募
集資金使用后的效益可能需要一定時間才能體現,公司存在短期內每股收益和凈資產收
益率被攤薄的風險。


(四)股市風險

本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況產生影響,公司基本面情況的變化
將影響公司股票價格的變動。另外,國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、
股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格。公司股票的市場價格
可能因出現上述風險因素而背離其投資價值,直接或間接對投資者造成損失,投資者對
此應有充分的認識及關注。


(五)審批風險

本次非公開發行股票尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核準。上述批準
或核準事宜均為本次非公開發行的前提條件,能否取得相關的批準或核準,以及最終取
得批準和核準的時間存在不確定性,提請投資者注意投資風險。



第四節 公司利潤分配政策及執行情況

一、公司的利潤分配政策

根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發
[2012]37號)和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43
號)等相關規定的要求,公司在《公司章程》中對有關利潤分配政策的事宜進行了約定。


《公司章程》中關于公司利潤分配的相關政策如下:

“第一百八十五條 公司董事會、監事會和股東大會對公司利潤分配政策的決策和論
證過程中應充分考慮獨立董事、外部監事和中小股東的意見。


公司實施持續、穩定、科學、積極的利潤分配政策, 重視對股東的合理投資回報, 保
持利潤分配政策的連續性和穩定性。


(一)公司的利潤分配政策

1、公司可以采取現金方式、股票方式、現金和股票相結合的方式或法律法規允許
的其他方式進行利潤分配,并優先采用現金分紅方式進行利潤分配。利潤分配不得超過
累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力;

2、在符合屆時法律法規和監管規定的前提下,公司每年以現金方式分配的利潤不
少于當年實現的可分配利潤的20%;

3、在保證公司正常經營業務發展的前提下,公司堅持以現金分紅為主的利潤分配
原則,當年未進行現金分紅的,不得發放股票股利。董事會負有提出現金分紅提案的義
務,對當年實現的可分配利潤中未分配部分,董事會應當說明使用計劃安排或原則;

4、董事會因公司重大投資計劃或重大現金支出等事項未提出現金分紅提案的,董
事會應在利潤分配預案中披露原因及留存資金的具體用途;

5、若董事會認為公司未來成長性較好、每股凈資產偏高、公司股票價格與公司股
本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在符合公司現金分
紅政策的前提下, 制定股票股利分配預案;


6、公司一般采用年度分紅的方式進行利潤分配,公司董事會也可以根據公司的盈
利和資金需求等狀況提出中期利潤分配預案;

7、公司應合法行使股東權利使子公司以現金方式分配的利潤保證公司有能力實施
當年的現金分紅方案。


(二)公司的差異化現金分紅政策

公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照本章程規定的程序,提出
差異化的現金分紅政策:

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達40%;

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達20%。


公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,適用本款規定。


(三)公司利潤分配的審議程序

1、公司董事會負責制定利潤分配方案;

2、董事會審議通過的利潤分配方案應提交股東大會審議通過后方可執行;

3、公司董事會未作出現金分紅利潤分配方案,或者董事會作出的現金利潤分配方
案不符合本章程規定的,應當在定期報告中詳細披露原因、未用于分紅的資金留存公司
的用途,獨立董事應當對此發表獨立意見;

4、監事會應對董事會制定的利潤分配方案進行監督,當董事會未按本章程做出現
金利潤分配方案,或者董事會做出的現金利潤分配方案不符合本章程規定的,監事會有
權要求董事會予以糾正;

5、由于外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需調整利潤分配政策時,


董事會應重新制定利潤分配政策并由獨立董事、外部監事發表意見。董事會重新制定的
利潤分配政策應提交股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通
過后方可執行;股東大會應當采用現場投票及網絡投票相結合的方式進行,為中小股東
參與利潤分配政策的制定或修改提供便利。


公司向境內上市內資股股東支付現金股利和其他款項,以人民幣派付。公司向外資
股股東支付現金股利和其他款項, 以人民幣計價和宣布,以港幣支付。公司向外資股股
東支付現金股利和其他款項所需的港幣, 按國家有關外匯管理的規定辦理。


公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月
內完成股利(或股份)的派發事項?!?



二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況

(一)最近三年利潤分配情況

1、2017年利潤分配方案:2018年6月8日,公司2017年度股東大會審議通過《公
司2017年度利潤分配預案》:以2018年1月A股IPO之后總股本3,938,917,038股進
行計算,每10 股派發現金股利人民幣3.2元(含稅,實際派發金額因尾數四舍五入可
能略有差異);若公司于股權登記日因配售、回購等原因,使得公司股本總數發生變化,
每股派發現金股利的金額將在人民幣1,260,453,452.16元(含稅)的總金額內作相應的
調整。本次現金股利分配后當年公司未分配的利潤3,210,150,883.52元結轉入下一年度。


2、2018年利潤分配方案:2019年5月16日,公司2018年度股東大會審議通過《公
司2018年度利潤分配預案》:以2018年年末總股本3,550,000,000股進行計算,每10
股派發現金股利人民幣2.7元(含稅,實際派發金額因尾數四舍五入可能略有差異);
若公司于股權登記日因配售、回購等原因,使得公司股本總數發生變化,本次派發現金
股利的金額將在人民幣958,500,000.00元(含稅)的總金額內作相應的調整。本次現金
股利分配后當年公司未分配的利潤3,815,885,354.84元結轉入下一年度。


3、2019年利潤分配方案:2020年4月17日,公司第四屆董事會第一次會議審議
通過《公司2019年度利潤分配預案》:以2019年年末總股本3,550,000,000股進行計


算,每10股派發現金股利人民幣2.53元(含稅), 同時以資本公積金向全體股東每10
股轉增1股。即擬派發2019年度現金股利人民幣898,150,000.00元(含稅),轉增
355,000,000股。上述利潤分配方案尚需公司股東大會審議通過。


(二)最近三年現金分紅情況

單位:元

項目

2019年度注


2018年度

2017年度

現金分紅金額(含稅)

89,815.00

95,850.00

126,045.35

歸屬于母公司股東的凈利潤

447,968.17

447,741.12

407,789.77

占合并報表中歸屬于上市公司
普通股股東的凈利潤的比率

20.05%

21.41%

30.91%



注:公司2019年度利潤分配方案尚需公司股東大會審議通過

公司最近三年(2017年度至2019年度)現金分紅情況符合《公司章程》的要求。


(三)最近三年未分配利潤使用情況

公司最近三年的未分配利潤主要用于公司的經營發展,滿足公司業務規模不斷擴大
和新業務開拓的資金需求。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體
股東利益。




三、公司未來三年股東回報規劃

公司已根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監
管指引第3號——上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定,建
立了股東分紅回報機制,并在《公司章程》中結合公司的實際情況,對利潤分配原則、
形式、條件、決策機制及程序、變更等做出了明確的規定。


為進一步明確未來三年的股東回報計劃,繼續引導投資者樹立長期投資和理性投資
的理念,積極回報投資者,公司制定了《未來三年(2020-2022年度)股東分紅回報規
劃》。該回報規劃明確了公司未來三年股東回報規劃的具體內容、決策機制以及規劃調
整的決策程序,強化了中小投資者權益保障機制。該回報規劃已經公司第四屆董事會第
十一次臨時會議審議通過,并將提請公司股東大會予以審議。


在本次非公開發行完成后,公司將嚴格執行現行利潤分配政策,在符合條件的情況


下,積極推動對股東的利潤分配,努力提升對股東的回報。





第五節 本次發行攤薄即期回報相關事項

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、
《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦
發[2013]110號)和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關
事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求,為保障中小投資者知情權、
維護中小投資者利益,公司就本次非公開發行股票對即期回報可能造成的影響進行了分
析,并制定了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作
出了承諾。具體情況如下:

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

(一)基本假設

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生
重大不利變化;

2、假設本次非公開發行預計于2020年10月末完成發行,該完成時間僅用于計算
本次非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終以經中國證監會核準并
實際發行完成時間為準;

3、假設本次發行募集資金總額400,000.00萬元全額募足,不考慮發行費用的影響;

4、假設本次預計發行數量為上限912,887,622股,該發行股數以經證監會核準發行
的股份數量為準;

5、根據公司披露的2019年年度報告,公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利
潤為447,968.17萬元,歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤為261,362.23
萬元。假設2020年度歸屬于母公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于
母公司普通股股東的凈利潤分別按以下三種情況進行測算:(1)與2019年度持平;(2)
比2019年度增長10%;(3)比2019年度增長20%;該假設僅用于計算本次非公開發
行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響,并不代表公司對2020年度經營情況及趨
勢的判斷,亦不構成公司盈利預測;


6、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、財務狀況(如財務費用、投資
收益)等的影響;

7、在測算公司本次發行后期末總股本和計算每股收益時,僅考慮上述假設對總股
本的影響,不考慮其他可能產生的股權變動事宜;

8、以上假設僅為測算使用,并不構成盈利預測。


(二)對公司主要財務指標的影響

基于上述假設,公司測算了本次非公開發行股票對公司主要財務指標的影響,具體
如下:

項目

2019年度

2020年度

本次發行前

本次發行后

期末總股本(萬股)

355,000.00

355,000.00

446,288.76

情景1:公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利
潤與2019年度持平

歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)

447,968.17

447,968.17

447,968.17

歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利
潤(萬元)

261,362.23

261,362.23

261,362.23

基本每股收益(元/股)

1.26

1.26

1.21

稀釋每股收益(元/股)

不適用

1.25

1.20

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

0.74

0.74

0.71

扣除非經常性損益后的稀釋每股收益(元/股)

不適用

0.73

0.70

情景2:公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利
潤較2019年度增長10%

歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)

447,968.17

492,764.98

492,764.98

歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利
潤(萬元)

261,362.23

287,498.45

287,498.45

基本每股收益(元/股)

1.26

1.39

1.33

稀釋每股收益(元/股)

不適用

1.38

1.32

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

0.74

0.81

0.78

扣除非經常性損益后的稀釋每股收益(元/股)

不適用

0.80

0.77

情景3:公司2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利
潤較2019年度增長20%

歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)

447,968.17

537,561.80

537,561.80

歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利
潤(萬元)

261,362.23

313,634.67

313,634.67




項目

2019年度

2020年度



本次發行前

本次發行后

基本每股收益(元/股)

1.26

1.51

1.45

稀釋每股收益(元/股)

不適用

1.50

1.44

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

0.74

0.88

0.85

扣除非經常性損益后的稀釋每股收益(元/股)

不適用

0.88

0.84



注:基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算

根據上述測算,本次非公開發行完成后,預計短期內公司基本每股收益、稀釋每股
收益將可能出現一定程度的下降,因此,公司短期內即期回報會出現一定程度的攤薄。




二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行股票募集資金到位后,公司股本規模和凈資產將相應增加。由于公
司本次非公開發行募集資金投資項目有一定的建設期,項目的效益存在一定的不確定性
且需要在投產后逐步體現,未來每股收益和凈資產收益率可能短期內會有所下降;但是
隨著募集資金效益的逐步實現,這一狀況將得到逐浙改善。特此提醒投資者關注本次非
公開發行可能攤薄每股收益與凈資產收益率的風險。




三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性

本次融資的必要性和合理性詳見本預案“第二節 董事會關于本次募集資金使用的
可行性分析”相關內容。




四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項
目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司是國內領先的家居裝飾及家具商場運營商,主要通過經營和管理自營商場和委


管商場,為商戶、消費者和合作方提供全面服務。同時,公司還提供包括互聯網零售、
家裝等泛家居消費服務及物流配送業務。


公司本次非公開發行的募集資金投資項目與公司現有主營業務聯系緊密,將以現有
主營業務為基礎,一方面進一步拓展公司家居商場布局,鞏固公司在行業內的龍頭地位;
另一方面通過天貓“家裝同城站”項目、3D設計云平臺建設項目及新一代家裝平臺系
統建設項目的建設與實施,助力公司新零售及設計、家裝等拓展性業務的發展,更好地
為消費者提供一站式的泛家居消費產業鏈服務,提升消費者的購物體驗及消費滿意度,
充分發揮公司線下業務與拓展性業務的協同效應,推動公司業務的轉型升級。


(二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司擁有具備豐富的經驗、深入的行業知識并富有遠見的管理團隊。公司實際控制
人、創始人、董事長車建興先生是在國內家居裝飾及家具零售行業具有影響力且極富遠
見的企業家及商界領袖;高級管理層團隊主要人員在家居裝飾及家具零售行業平均擁有
超過10年的經驗,在公司的平均任期超過8年,具有豐富的行業資源和較強的執行力,
幫助公司準確把握行業發展趨勢和公司實際情況,制定清晰可行的發展戰略,并保障本
次募投項目的順利實施。


2、技術儲備

公司在互聯網新零售領域持續進行投入,已圍繞“家”的概念搭建了互聯網新零售
平臺,通過拓寬設計家裝業務的運營模式,為消費者提供從設計、裝修到居家消費品購
買等泛家居消費產業鏈服務。此外,公司已與阿里簽署戰略合作協議,旨在將阿里在新
零售領域先進的經營理念與技術支持引入到線上線下一體化平臺,進一步推動公司的泛
家居消費產業鏈服務,公司與阿里的合作也將為公司募投項目的實施提供技術保障與支
持。


3、市場儲備

公司是國內經營面積最大、商場數量最多、地域覆蓋面最廣闊的全國性家居裝飾及
家具商場運營商。截至2020年3月末,公司經營了87家自營商場,250家委管商場,


通過戰略合作經營12家家居商場2,此外,公司以特許經營方式授權開業44家特許經
營家居建材項目3。公司遍布全國的商場布局、良好的品牌聲譽、與品牌商戶長期的合
作關系及廣泛的消費者群體為公司募投項目的實施奠定了良好的市場基礎。


2 2019年上半年,公司收購了山東銀座家居有限公司46.5%股權,與山東省商業集團有限公司并列成為山東銀座家
居有限公司第一大股東。截至2019年12月31日,山東銀座家居有限公司及其下屬控股子公司在中國境內合計運營
12處家居商場。戰略合作經營商場是指公司基于戰略目的考慮,通過與合作方共同投資、共同持有物業并且共同經
營的家居商場

3 特許經營家居建材項目指公司以特許經營方式開業經營的家居建材店、家居建材產業街。對于該類特許經營家居
建材項目,公司不參與項目開業后的日常經營管理



五、本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施

為保護投資者利益,保證公司募集資金的有效使用,防范即期回報被攤薄的風險,
提高對公司股東回報的能力,公司擬采取如下填補措施:

(一)保障募投項目投資進度,實現效益最大化

本次非公開發行的募集資金主要用于強化公司當前主營業務,完善家居商場布局并
在新零售及設計、家裝等拓展性業務方面進行投入,更好地為消費者提供一站式的泛家
居消費產業鏈服務。公司募投項目符合行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向,具
有良好的發展前景和經濟效益。


本次發行募集資金到位后,公司將努力保障募投項目的實施進度,募投項目的順利
實施和效益釋放,將有助于填補本次發行上市對即期回報的攤薄,符合公司股東的長期
利益。


(二)降低公司財務費用、提升盈利能力

公司擬將本次非公開發行的部分募集資金用于償還公司有息債務,進一步改善公司
的資產結構和財務狀況。公司將充分利用該等資金支持公司的日常經營,提高資金使用
效率,減少銀行借款,降低公司的財務費用,提升公司的整體盈利能力。


(三)加強募集資金管理

公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股


票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、行政法規、部
門規章、規范性文件的要求制定了《募集資金使用管理辦法》。本次非公開發行的募集
資金到位后,公司將按照《募集資金使用管理辦法》的規定,及時與保薦機構、存放募
集資金的商業銀行簽訂募集資金三方監管協議,將募集資金存放于董事會批準設立的專
項賬戶中,在募集資金使用過程中,嚴格履行申請和審批手續,并設立臺賬,詳細記錄
募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況,確保募集資金??顚S?。


(四)嚴格執行公司利潤分配政策,強化投資者回報機制

公司已在《公司章程》中明確了利潤分配的形式、決策程序、現金分紅的條件,發
放股票股利的條件及最低分紅比例。為明確公司本次非公開發行后對新老股東權益分紅
的回報,進一步細化《公司章程》中關于利潤分配政策的條款,增強利潤分配決策的透
明度和可操作性,公司制定了《紅星美凱龍家居集團股份有限公司未來三年(2020-2022
年)股東回報規劃》。


公司將嚴格執行《公司章程》規定的利潤分配政策,通過制定合理的分紅回報規劃
保障公司股東的合法權益,堅持為股東創造長期價值。




六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關于對非公開
發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、
《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦
發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導
意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)的相關規定,為確保紅星美凱龍
居集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次非公開發行股票攤薄即期回報的填補措
施得到切實執行,維護中小投資者利益,相關主體對公司非公開發行股票攤薄即期回報
填補措施作出了承諾,具體如下:

(一)董事、高級管理人員承諾

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式


損害公司利益;

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束;

3、承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行
情況相掛鉤;

5、承諾公司實施或擬公布的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況
相掛鉤;

6、本承諾出具日后至本次非公開發行A股股票實施完畢前,若中國證券監督管理
委員會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中
國證券監督管理委員會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會的最
新規定出具補充承諾。


承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,承諾人同意按照中國證券監督管理委
員會和上海證券交易所等證券監管機構制定的有關規定,對承諾人作出相關處罰或采取
相關管理措施。


(二)控股股東、實際控制人承諾

1、不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益;

2、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回
報措施的承諾,若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,愿意依法承擔對公司
或者投資者的補償責任。


3、本承諾出具日后至本次非公開發行A股股票實施完畢前,若中國證券監督管理
委員會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中
國證券監督管理委員會該等規定時,本人/本公司承諾屆時將按照中國證券監督管理委
員會的最新規定出具補充承諾。


承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,承諾人同意按照中國證券監督管理委
員會和上海證券交易所等證券監管機構制定的有關規定,對承諾人作出相關處罰或采取
相關管理措施。









紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會



2020年6月4日














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